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Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Sep 17, 2014
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Capital/Financing Update
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股票代码：600862 股票简称：南通科技
南通科技投资集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 预案
独立财务顾问
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上海市浦东新区商城路 618 号
二零一四年九月
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审 计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并公告重大资产重组报告 书，披露相关审计、盈利预测及评估结果。
本预案所述事项并不代表证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易中，出售资产交易对方南通产控，及拟注入资产交易对方中航高科、 航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金，均已出具了书 面承诺函，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其 持有的本公司 15,214.39 万股股份（占本公司总股本的 23.85%）；（2）公司将全 资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次 注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100% 股权和优材百慕 100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开 发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述 （1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政 府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4） 在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前三项交易的实施。
二、本次股份无偿划转的简要情况
2014 年 9 月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国 有股份无偿划转协议》。根据协议内容，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划 转其持有的本公司 15,214.39 万股股份，占本公司总股本的 23.85%。其中南通工 贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南通产控向中航高科无偿划转。
三、本次重大资产出售的简要情况
2014 年 9 月 17 日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售 协议》。根据协议内容，本公司将向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。 拟出售标的资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的预估值为 65,225.87 万元。
四、本次发行股份购买资产的简要情况
2014 年 9 月 17 日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国 航材、国管中心、京国发基金等交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购
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买资产协议》。 根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的 中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。
拟注入标的资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日的预估值为 181,961.22 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事 会 2014 年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司 股票的交易均价 3.12 元/股，预计发行数量不超过 58,320.90 万股股份。
五、本次募集配套资金安排
2014 年 9 月 17 日，公司与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生效条 件的《股份认购协议》。根据协议内容，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新 材非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次拟配套募集的资金主要用于与本次交易拟注入标的资产主业相关的产业化 项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。
由于本次拟注入标的资产的预估值为 181,961.22 万元，因此本次募集配套资 金总额不超过 60,653.74 万元。本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易 事项的本公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募 集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/ 股，预计发行数量不超过 19,440.30 万股。
六、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易 对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本 次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售标的资产净额（截至 2013 年 12 月 31 日净资产账面价值与本次 预估值孰高）为 67,779.39 万元；拟注入标的资产净额（截至 2013 年 12 月 31
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日净资产账面价值与本次预估值孰高）为 181,961.22 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并财务报表中净资产总额为 134,087.14 万元。因此， 本次交易拟出售标的资产净额占本公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例为 50.55%；拟注入标的资产净额占本公司 2013 年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例为 135.70%，均达到了 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
因此，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组行为。
八、本次交易不构成借壳上市
按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披 —— 露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控 制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟注入 标的资产的资产总额（截至 2013 年 12 月 31 日的资产账面价值与本次预估值孰 高）为 185,460.59 万元，占公司截至 2013 年末经审计的合并财务会计报告期末 资产总额 597,431.47 万元的比例仅为 31.04%，未达到 100%。因此，本次交易不 构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
九、本次交易将导致公司实际控制权变更
本次交易前，公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国资委。本 次交易完成后，公司控股股东将变更为中航高科，实际控制人将变更为中航工业， 本次交易将导致公司实际控制权变更。
十、锁定期的安排
(一) 无偿划转部分的股份锁定
根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转
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其持有的本公司 15,214.39 万股股份（占本公司总股本的 23.85%）。中航高科承 诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起 12 个月内不 得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照 证监会、上交所的相关规定执行。
(二) 发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《定向发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份 锁定期安排如下：
-
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本 次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期满后，相 关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
-
中国航材认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起 12 个月内不转 让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股 份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解 锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
-
国管中心认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起 12 个月内不得 转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执 行。
-
京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的 资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日 起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的， 则该部分权益对应的本公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定 期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
(三) 募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行股份认购 的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上 市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
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本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发 行的股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市 和交易将按照证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。
若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁 定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管 机构的意见进行相应调整。
十一、拟出售、注入标的资产预估作价情况
截至 2014 年 3 月 31 日，本次拟出售标的资产净资产账面值为 62,467.19 万 元，评估预估值为 65,225.87 万元，预估增值率为 4.42%。截至 2014 年 8 月 31 日，本次拟注入标的资产净资产账面值为 127,099.20 万元，评估预估值为 181,961.22 万元，预估增值率为 43.16%。
本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存在 一定差异，特请投资者注意。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、拟出售、注入标的资产过渡期间损益归属
(一) 拟出售标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产出售协议》，自 2014 年 3 月 31 日至交割日之间（即过渡期 间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产 控享有或承担。
(二) 拟注入标的资产过渡期间损益归属
根据《定向发行股份购买资产协议》，自 2014 年 8 月 31 日（不含当日）至 交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入标的资产在运营过程中所产生的 收益或亏损，按照以下约定享有或承担：
- 中航复材 100%股权、优材京航 100%股权在运营过程中所产生的损益，
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由本公司享有或承担。
- 优材百慕 100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有，亏损由航 材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例 承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损 金额相等的现金，向本公司进行补偿。
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份 比例共享。
十三、盈利预测补偿安排
2014 年 9 月 17 日，本公司与盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协 议》。根据该协议规定，关于优材百慕盈利预测补偿的相关安排如下： (一) 盈利预测补偿期间
经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年度），系指 2015 年、2016 年、2017 年，即本次盈利预测补偿期。 如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。
(二) 补偿义务
在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估 机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的盈利预测数据为准。
盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损 益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现 实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进 行补偿。
(三) 具体补偿数额的计算
盈利预测补偿义务人同意，以支付所持本公司股份的方式，向本公司补偿利 润差额，各盈利预测补偿义务人补偿的股份数量不超过其本次认购的股份数。
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- 具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各盈利预测补偿义务人需补偿的股份数 =
（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积 实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿 期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕 已补偿股份数。
注 ① ：盈利预测补偿期间，每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前 述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
注 ② ：如果本公司在盈利预测补偿期间实施现金分红，则盈利预测补偿义务 人根据上述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司； 注 ③ ：本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿的股份并注销。
- 在盈利预测补偿期届满时，本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出 现该标的资产期末减值额÷该标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购 股份总数的情况，相关盈利预测补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份 数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注 ① ：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注 ② ：需聘请会计师对减值测试出具专项审核意见。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上 进位至整数，由此产生的差额由盈利预测补偿义务人补偿给本公司。 十四、本次重组的条件
本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批准。
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2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。
在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公 告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项， 并将重大资产重组事项提交股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中 披露。
本次交易尚待取得如下审批：
-
国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；
-
江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；
-
国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；
-
本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成
后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
-
本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；
-
江苏省国资委对于本次交易事项的批准；
-
国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；
-
国务院国资委对于本次交易事项的批准；
-
财政部对本次交易事项的批准；
-
公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及 其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
-
证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收 购义务（如需）。
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十五、股票停牌复牌安排
因筹划重大资产重组事项，本公司于 2014 年 3 月 3 日向上交所递交了《公 司股票停牌申请》，公司股票于 2014 年 3 月 3 日起停牌，次日公司披露了《公司 重大事项停牌公告》。3 月 10 日、3 月 17 日、3 月 24 日，公司披露了《公司重 大事项继续停牌公告》，并明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组，公司 股票自 2014 年 3 月 24 日起连续停牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、 准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，经公司申请并经上 交所同意，公司先后于 4 月 23 日、5 月 23 日、6 月 23 日、8 月 22 日连续披露 了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2014 年 4 月 23 日连续停牌至 2014 年 9 月 18 日。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发 布重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完 毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具 的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：
-
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能；
-
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发 出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重 组的风险；
-
本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完 成；
-
本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；
-
本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险， 提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、 南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机 构、有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将 中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特
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此提请广大投资者关注投资风险。
三、部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险
本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司 分立设立的公司。截至本预案出具之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且 涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的 控股股东航材院已出具承诺：“将负责标的公司在南通科技审议本次重组方案的 第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业 务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案 重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本 次重组注入资产范围。”
若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标 的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题 可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关 注。
四、部分设备、无形资产的资产完整性风险
本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵， 中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工 作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本 公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过 以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问 题。”
但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次 董事会召开 6 个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进 行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。
五、拟注入标的资产预估增值的风险
截至 2014 年 8 月 31 日，本次拟注入标的资产净资产账面值为 127,099.20
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万元，预估预估值为 181,961.22 万元，预估增值率为 43.16%。虽然上述拟注入 标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资 产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的 增幅，需要广大投资者关注。
六、财务、预估数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利 预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、 评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开 董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售、 注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重 组报告书的披露内容为准。
七、标的资产受军品定价机制影响的风险
本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国 国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国 防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项 目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整 个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终 审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内， 如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公 司经营业绩产生一定影响。
八、公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保
截至 2014 年 8 月 31 日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总 额为 58,500.00 万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前， 本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权 人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的
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资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保 发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债 务或损失由本公司承担。”
九、公司治理风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，并且根据测算中 航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到 50%以上。实际控制人可以 通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人 事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存 在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等 公司治理风险。特提请投资者关注。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股 票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投 资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注 并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有 关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示 内容，注意投资风险。
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目 录
| 声 明............................................................................................................................ 1 | 声 明............................................................................................................................ 1 |
|---|---|
| 重大事项提示................................................................................................................ 2 | |
| 重大风险提示.............................................................................................................. 11 | |
| 目 录.......................................................................................................................... 15 | |
| 释 义.......................................................................................................................... 18 | |
| 第一章 | 上市公司基本情况.............................................................................. 21 |
| 一、 | 上市公司概况............................................................................................ 21 |
| 二、 | 历史沿革及股本变动情况........................................................................ 21 |
| 三、 | 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.................... 23 |
| 四、 | 上市公司主营业务情况............................................................................ 23 |
| 五、 | 上市公司最近三年的主要财务指标........................................................ 24 |
| 六、 | 上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................... 25 |
| 七、 | 上市公司前十大股东................................................................................ 26 |
| 第二章 | 交易对方及募集配套资金认购方基本情况...................................... 27 |
| 一、 | 出售资产交易对方基本情况.................................................................... 27 |
| 二、 | 注入资产交易对方基本情况.................................................................... 31 |
| 三、 | 募集配套资金认购方基本情况................................................................ 53 |
| 第三章 | 本次交易的背景和目的...................................................................... 58 |
| 一、 | 本次交易的背景........................................................................................ 58 |
| 二、 | 本次交易的目的........................................................................................ 59 |
| 第四章 | 本次交易的具体方案.......................................................................... 60 |
| 一、 | 本次交易概述............................................................................................ 60 |
| 二、 | 本次交易的具体方案................................................................................ 61 |
| 三、 | 本次交易构成关联交易............................................................................ 71 |
| 四、 | 本次交易构成重大资产重组.................................................................... 71 |
| 五、 | 本次交易不构成借壳上市........................................................................ 71 |
| 六、 | 本次交易导致公司控制权发生变化........................................................ 72 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 七、 | 本次交易尚需获得的批准或核准............................................................ 72 |
|---|---|
| 第五章 | 拟出售标的资产的基本情况.............................................................. 74 |
| 一、 | 基本情况.................................................................................................... 74 |
| 二、 | 历史沿革.................................................................................................... 74 |
| 三、 | 主营业务发展情况.................................................................................... 76 |
| 四、 | 最近三年及2014年1-3月的主要财务数据.......................................... 76 |
| 五、 | 最近三年及2014年1-3月利润分配情况.............................................. 76 |
| 六、 | 拟出售标的资产涉及的土地、房产情况................................................ 76 |
| 七、 | 重大资产收购或出售、未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供 |
| 担保等情况.......................................................................................................... 77 | |
| 八、 | 下属公司情况............................................................................................ 79 |
| 九、 | 与拟出售标的资产相关的人员安排........................................................ 79 |
| 十、 | 拟出售标的资产的预估值及作价............................................................ 79 |
| 第六章 | 拟注入标的资产的基本情况.............................................................. 81 |
| 一、 | 拟注入标的资产内容................................................................................ 81 |
| 二、 | 拟注入标的资产的预估值、定价及其说明.......................................... 101 |
| 第七章 | 本次发行股份的定价及依据............................................................ 108 |
| 一、 | 发行股份购买资产部分股票发行定价.................................................. 108 |
| 二、 | 募集配套资金部分股票发行定价.......................................................... 108 |
| 第八章 | 本次交易对公司的影响.................................................................... 110 |
| 一、 | 本次交易对公司业务的影响.................................................................. 110 |
| 二、 | 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 110 |
| 三、 | 对公司股权结构的影响.......................................................................... 111 |
| 四、 | 公司的战略定位及本次交易对同业竞争的影响.................................. 111 |
| 五、 | 本次交易对关联交易的影响.................................................................. 112 |
| 六、 | 本次交易完成后对公司治理的影响...................................................... 112 |
| 第九章 | 本次交易涉及的报批事项及风险提示............................................ 114 |
| 一、 | 本次交易已履行和尚需履行的程序...................................................... 114 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 二、 | 本次交易的相关风险.............................................................................. | 115 |
|---|---|---|
| 第十章 | 股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况............................ | 119 |
| 一、 | 连续停牌前公司股价波动情况.............................................................. | 119 |
| 二、 | 关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况.............................. | 119 |
| 第十一章 | 保护投资者合法权益的相关安排................................................ | 121 |
| 一、 | 聘请具备相关从业资格的中介机构...................................................... | 121 |
| 二、 | 严格履行上市公司信息披露义务.......................................................... | 121 |
| 三、 | 严格执行关联交易批准程序.................................................................. | 121 |
| 四、 | 本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排...................................... | 121 |
| 五、 | 盈利预测补偿安排.................................................................................. | 122 |
| 六、 | 拟出售、注入标的资产的过渡期间损益归属...................................... | 122 |
| 七、 | 提供网络投票平台.................................................................................. | 122 |
| 八、 | 完善公司治理结构.................................................................................. | 122 |
| 第十二章 | 独立董事及相关证券服务机构的意见........................................ | 123 |
| 一、 | 独立董事意见.......................................................................................... | 123 |
| 二、 | 独立财务顾问核查意见.......................................................................... | 124 |
| 第十三章 | 公司全体董事声明........................................................................ | 126 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 公司、本公司 | 指 | 南通科技投资集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中航复材 | 指 | 中航复合材料有限责任公司 |
| 优材京航 | 指 | 北京优材京航生物科技有限公司 |
| 优材百慕 | 指 | 北京优材百慕航空器材有限公司 |
| 中航高科 | 指 | 中航高科技发展有限公司 |
| 航材院 | 指 | 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 |
| 制造所 | 指 | 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 |
| 中航智控 | 指 | 中航高科智能测控有限公司 |
| 中国航材 | 指 | 中国航空器材集团公司 |
| 百慕高科 | 指 | 北京百慕航材高科技股份有限公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京市国有资本经营管理中心 |
| 京国发基金 | 指 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） |
| 艾克天晟 | 指 | 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） |
| 启越新材 | 指 | 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 南通产控 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 |
| 南通工贸 | 指 | 南通科技工贸投资发展有限公司 |
| 通能精机 | 指 | 南通通能精机热加工有限责任公司 |
| 拟出售标的资产 | 指 | 通能精机100%股权 |
| 拟注入标的资产 | 指 | 中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100% 股权 |
| 出售资产交易对方 | 指 | 南通产控 |
| 注入资产交易对方 | 指 | 中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管 中心、京国发基金等7家法人机构 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 中航高科、艾克天晟、启越新材 |
| 盈利预测补偿义务人 | 指 | 中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司 现有股东 |
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| 本次交易 | 指 | 南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）；公司将 全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；公司通过 向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持 有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕 100%股权；公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开 发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次 交易总额25% |
|---|---|---|
| 本次交易总额 | 指 | 拟注入标的资产的最终交易价格+本次募集配套资金总 额 |
| 本预案 | 指 | 《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集 团股份有限公司重组协议》 |
| 《国有股份无偿划转协 议》 |
指 | 《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有 限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团 股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有 限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重 大资产出售协议》 |
| 《定向发行股份购买资 产协议》 |
指 | 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国 航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智 能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本 经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关 于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产 协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京 优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越 新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股 份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》 |
| 《有限合伙协议》 | 指 | 《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》 及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 《公司章程》 | 指 | 《南通科技投资集团股份有限公司章程》 |
|---|---|---|
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-26 号上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司审议本次交易预案的第七届董事会2014 年第十次 会议相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出 售、注入标的资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、 资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 国有股份无偿划转完成 日 |
指 | 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有 限责任公司开立的股票账户之日 |
| 发行完成日 | 指 | 本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方、 募集配套资金认购方在中国证券登记结算有限责任公司开 立的股票账户之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计 算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不 包括）至交割日当月月末的期间 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，人民币元 |
注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 南通科技投资集团股份有限公司 |
|---|---|
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600862 |
| 证券简称 | 南通科技 |
| 注册地址 | 江苏省南通市港闸区永和路1号 |
| 注册资本 | 63,792.8488万元 |
| 法定代表人 | 王建华 |
| 营业执照注册号 | 320600000012923 |
| 邮政编码 | 226011 |
| 联系电话 | 0513-81110523 |
| 经营范围 | 许可经营项目：货物运输。 一般经营项目：实业投资；机床及零配件 的研发、制造、销售；植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配 件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及 零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配 件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合 营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、 咨询、维修；技术协作，计算机网络有信息技术的开发和应用服务。 |
二、历史沿革及股本变动情况
(一) 公司设立及上市情况
1. 1988 年公司设立
本公司的前身为南通机床股份有限公司，是经南通市人民政府通政复 (1988)48号文批准，将南通机床厂的有效资产(不含非经营性资产)以及第三机床 厂、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家股投入；将原第三机床厂、锻造 厂中属于芦泾乡经联会（现更名为芦泾实业有限公司）所享有的资产折股 2,827,481.82元作为法人股投入；将第四机床厂中属于八厂乡经联会（现更名为 文峰经济开发总公司）所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入，于1988 年12月21日成立的，设立时初始投资股本金为36,264,140.22元。
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2. 1994 年首次公开发行并上市
公司分别于 1993 年 2 月、1993 年 12 月 1 日和 1994 年 3 月 14 日，收到国 家体制改革委员会体改生[1993]39 号文、江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文和 中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准，同意公司向社会公众公开 发行人民币人普通股 2,000 万股，每股发行价格 3.80 元。
1994 年 5 月 20 日，公司股票在上海证券交易所上市流通，名称为“南通机 床股份有限公司（集团）”，简称“南通机床”，股票代码 600862，主要从事机床 制造及销售。首次公开发行后，公司总股本增加至 6,195.99 万股，其中控股股东 持有 3,024.72 万股，占比 48.82%。
(二) 公司上市后的股本变动情况
1996 年 6 月，公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例分配，本次利润分 配后，公司总股本变为 7,435.20 万股。
1999 年 9 月，公司向全体股东按每 10 股送 2.5 股转增 7.5 股的比例分配， 本次利润分配后，公司总股本变为 14,870.40 万股。
2000 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]41 号文核准，公 司以向社会公众公开募集的方式增发人民币普通股 5,000 万股，每股发行价格 13.88 元。此次发行后，公司总股本增加至 19,870.40 万股。
2001 年 5 月，公司向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例分配，本次利润 分配后，公司总股本变为 23,844.48 万股。
2007 年 1 月 12 日，公司公布了股权分置改革说明书。2007 年 5 月 21 日召 开股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股权分置改革方案》，流通股股 东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 1 股股份为对价，2008 年 1 月 18 日公司非流通股股东向流通股股东共计支付 1,223.68 万股的对价，公司总股 本未发生变化。
2010 年 5 月，经证监会核发证监许可[2010]515 号《关于核准南通科技投 资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式增 发 8,051.95 万股，发行价格 7.70 元/股。此次发行后，公司总股本增加至 31,896.42
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万股。
2012 年 1 月，公司实施 2011 年中期每 10 股转增 10 股的资本公积金转增 股本方案，本次利润分配后，公司的总股本变为 63,792.85 万股。
(三) 公司目前股本结构情况
截至本预案出具之日，本公司的股权结构为：
| 股份类型 | 持股数额（万股） | 比例 | 股权性质 |
|---|---|---|---|
| 未流通股份 | 0 | 0 | - |
| 已流通股份 | 63,792.85 | 100.00% | - |
| 其中：南通工贸 | 12,023.16 | 18.85% | 国有法人股 |
| 南通产控 | 11,965.65 | 18.76% | 国有法人股 |
| 股份总数 | 63,792.85 | 100.00% | - |
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司最近三年控股股东均为南通产控，实际控制人均为南通市国资委，未 发生控股权变更的情形。
本公司最近三年未筹划或进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
本公司主要从事普通机床、数控机床和加工中心等机床产品的研究、生产和 销售，以及房地产开发、销售业务。
在机床业务方面，公司目前的主要产品包括数控车床、立卧式加工中心、龙 门加工中心、数控铣床、摇臂万能铣床等，产品主要应用于纺织行业、教育教学 和汽车发动机行业。
在房地产业务方面，公司目前仅在南通市内开展了相关房地产开发和销售业 “ ” “ ” “ ” “ ” 务，已开发的项目包括 万濠华府 、 万濠星城 、 翰林府 、 雅学苑 等，子公 司江苏致豪具备房地产开发一级资质证书。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司最近三年的主要财务指标
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011、2012 年度的审 计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年度的审计报告，公 司最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下：
(一) 资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 597,431.47 | 451,831.92 | 399,717.37 |
| 负债总额 | 463,344.33 | 316,491.36 | 271,055.35 |
| 所有者权益合计 | 134,087.14 | 135,340.56 | 128,662.02 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
130,372.04 | 131,749.94 | 128,515.13 |
(二) 利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 102,162.58 | 139,718.80 | 133,155.14 | |
| 5,023.35 | 11,634.80 | 17,779.11 | |
| 402.41 | 7,457.91 | 11,582.96 | |
| 277.94 | 4,014.17 | 12,198.75 |
(三) 主要财务指标
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.06 | 0.19 |
| 每股净资产（元/股） | 2.04 | 2.07 | 4.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.23 | -0.38 | 0.52 |
| 资产负债率（%） | 77.56 | 70.05 | 67.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.21 | 3.08 | 10.02 |
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六、上市公司控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东
| 企业名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 南通市工农路486号 |
| 法定代表人 | 杜永朝 |
| 注册资本 | 128,000万元 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产 管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设 备的租赁 |
截至本预案出具之日，南通产控直接和间接持有公司股份23,988.81万股，占 公司股本总额的37.60%，其中：南通产控直接持有公司股份11,965.65万股，占公 司股本总额的18.76%；通过南通工贸间接持有公司股份12,023.16万股，占公司股 本总额的18.85%。
南通产控所持有的本公司股份不存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利 行使受到限制的情形。
(二) 实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，公司实际控制人为南通市国资委。
(三) 上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案出具之日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下：
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七、上市公司前十大股东
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 南通科技工贸投资发展有限公司 | 12,023.16 | 18.85 |
| 南通产业控股集团有限公司 | 11,965.65 | 18.76 |
| 厦门国际信托有限公司-塔晶华南虎一号集合资 金信托 |
238.64 | 0.37 |
| 江苏弘业股份有限公司 | 225.00 | 0.35 |
| 卫曜瑞 | 215.14 | 0.34 |
| 蒋全龙 | 177.52 | 0.28 |
| 东方汇理银行 | 134.03 | 0.21 |
| 吕明芬 | 122.15 | 0.19 |
| 上海瑞佳市政管线配套工程有限公司 | 120.00 | 0.19 |
| 吴庆磊 | 119.32 | 0.19 |
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第二章 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
一、出售资产交易对方基本情况
本次出售资产交易对方为南通产控，交易对方基本情况如下：
(一) 基本情况
| 企业名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 南通市工农路486号 |
| 法定代表人 | 杜永朝 |
| 注册资本 | 128,000万元 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产 管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设 备的租赁 |
(二) 南通产控与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具之日，南通产控由南通市国资委 100%控股。
(三) 最近三年主要业务和财务指标
南通产控主要从事南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产 的经营、资产管理、企业管理等业务，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、 轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。
南通产控最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,643,456.31 | 1,301,131.88 | 1,184,814.70 |
| 负债总额 | 929,823.77 | 642,128.54 | 556,909.02 |
| 所有者权益 | 713,632.54 | 659,003.34 | 627,905.68 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 286,109.08 | 304,112.91 | 267,214.92 |
| 营业利润 | 17,841.75 | 26,249.73 | 22,939.34 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 利润总额 净利润 |
29,159.19 | 32,967.91 | 34,917.48 |
|---|---|---|---|
| 20,321.37 | 24,704.23 | 26,650.40 |
(四) 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，南通产控的主要控股子公司如下表所示：
| 序 号 |
被投资公司 名称 |
直接持股比 例（%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精华制药集 团股份有限 公司 |
41.30 | 20,000.00 | 许可经营项目：生产、加工、销售：原料药[扑 米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿 嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈 福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟 胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃 近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、 盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、 颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、 酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液， 化工医药中间体、包装材料及相关技术的进 出口业务；经营本企业生产、科研所需要的 原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办 中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；汽车货物自运。 一般经营项目：无 |
| 2 | 南通科技工 贸投资发展 有限公司 |
100.00 | 18,000.00 | 许可经营项目：化肥生产（另设分支机构经 营）。 一般经营项目：授权资产及其收益的 经营和管理，高科技项目的投资与管理，房 地产开发，土木工程施工，房地产、机器设 备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械 产品、电子仪表产品、化工产品（不含化学 危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品 的生产与销售（生产另设分支机构经营）；化 肥销售；仓储服务。（经营范围中涉及国家专 项审批的，须办理专项审批后方可经营，国 家有专项规定的从其规定） |
| 3 | 南通产业技 术研究院有 限公司 |
100.00 | 30,992.84 | 许可经营项目：无。一般经营项目：科技创 业社区投资、建设、管理、服务，科技项目 投资、咨询，科技招商，科技企业孵化，技 术研发，科技、商务信息咨询，科学技能培 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
被投资公司 名称 |
直接持股比 例（%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 训。（经营范围中国家有专项规定的从其规 定）。 |
||||
| 4 | 南通国泰创 业投资有限 公司 |
96.53 | 12,698.20 | 许可经营项目：人力资源中介服务。 一般经 营项目：创业投资、资产经营和管理、经济 信息咨询服务、招商引资服务、仓储服务、 国内劳务派遣、自有房屋租赁、物业管理； 国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外； 国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。 |
| 5 | 南通国信投 资担保有限 公司 |
69.00 | 10,000.00 | 许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、 票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担 保、信用证担保；其他业务：诉讼保全担保、 投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾 付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务； 以自有资金进行投资。 一般经营项目：无。 |
| 6 | 南通国隆投 资发展有限 公司 |
97.89 | 4,737.69 | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投 资，资产管理，房地产中介，经济信息咨询。 |
| 7 | 南通江天化 学品有限公 司 |
50.04 | 12,030.00 | 许可经营项目：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛*** 的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易 燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第6类 毒害品；第8类腐蚀品批发（以上化学危险 品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营 危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、 一类易制毒品和监控化学品。经营场所及末 经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。 |
| 8 | 南通纺织控 股集团纺织 染有限公司 |
50.00 | 美元 1,500.00 |
许可经营项目：无。一般经营项目：加工生 产高档服饰面料、辅料、纺织品、针织品、 服装。 |
| 9 | 南通国润租 赁有限公司 |
70.00 | 30,000.00 | 许可经营项目：无。一般经营项目：公共设 施、房屋、基础设施、通信设备、科研设备、 检验检测设备、工程机械、交通运输设备及 其附带技术的租赁服务；租赁交易信息的咨 询服务。 |
| 10 | 南通国城投 资发展有限 公司 |
68.18 | 22,000.00 | 许可经营项目：房地产开发经营（凭资质证 书经营）。 一般经营项目：商业、科技、文 化公共配套项目的投资及咨询；房屋建筑工 |
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| 序 号 |
被投资公司 名称 |
直接持股比 例（%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 程、建筑安装工程施工；装饰装潢工程设计 及施工；房地产营销策划、房屋销售代理服 务；房屋买卖、置换、租赁及经纪；装潢材 料、建筑材料、防水材料、五金交电的销售。 （经营范围中涉及资质经营的凭资质证经 营） |
||||
| 11 | 南通国嘉商 业有限公司 |
100.00 | 2,000.00 | 许可经营项目：饮食、住宿、浴洗服务。 一 般经营项目：日用百货、农副产品、五金交 电、服装、鞋帽、纺针织品、照相器材、钟 表、眼镜、建筑装潢材料、金属材料、木材、 盐（零售）、橡塑制品、普通机械、电器机械 及器材的销售；授权资产及其收益的经营、 管理；照相服务；烹饪、摄影、美容技能培 训（不含教育办学及职业资格培训，另设分 支机构经营）；自有房屋租赁。 |
| 12 | 南通生物科 技园开发投 资有限公司 |
71.43 | 7,000.00 | 投资、开发、经营和管理南通生物科技园公 共服务平台、研发实验孵化楼及配套设施； 生物医药工程技术的研发；对企业及科技项 目进行投资、管理及培训咨询服务；提供生 物科技项目的分析检测实验服务；物业管理； 机械设备、五金交电、电子产品、化工产品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 南通科技投 资集团股份 有限公司 |
18.76 | 63,792.85 | 许可经营项目：货物运输。 一般经营项目： 实业投资；机床及零配件的研发、制造、销 售；植物保护和管理机械及零配件、电子产 品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、 热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、 汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。 经营机床及零配件的出口，经营所需设备、 材料、配套件的进口，经营利用外资中外合 营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技 术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术 协作，计算机网络有信息技术的开发和应用 服务。 |
(五) 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，南通产控直接持有公司股份 11,965.65 万股，占公司
30
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本总额的 18.76%；通过南通工贸间接持有公司股份 12,023.16 万股，占公司股 本总额的 18.85%，合计持有公司股份 37.60%，为公司控股股东。
(六) 南通产控及主要管理人员最近五年受处罚情况
截至本预案出具之日，南通产控已出具书面声明：“本公司及主要管理人员 （董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形。”
二、注入资产交易对方基本情况
本次注入资产交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航空 器材、国管中心、京国发基金等 7 家法人机构，交易对方基本情况如下：
(一) 中航高科技发展有限公司
1. 基本情况
| 公司名称 | 中航高科技发展有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009年10月20日 |
| 法定代表人 | 荣毅超 |
| 注册资本 | 6亿元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东环南路2号1号楼1503室 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 100000000042313 |
| 税务登记证号 | 京税证字110105717825798号 |
| 经营范围 | 航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电 防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设 计、开发与试验；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备 的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、 销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技 术项目的投资与管理；进出口业务。 |
2. 中航高科与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具之日，中航高科的权属控制关系如下：
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [178 x 154] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
中航高科主要从事航空飞行器技术研究、电子设备、机械设备、精密机械、 新材料的研究、生产、销售维修服务，及与上述业务相关的技术转让、技术服务。 中航高科最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,787,805.57 | 1,488,769.22 | 1,304,814.69 |
| 负债总额 | 971,101.21 | 799,820.13 | 755,901.12 |
| 所有者权益 | 816,704.37 | 688,949.09 | 548,913.57 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 998,609.63 | 881,292.65 | 766,165.29 |
| 营业利润 | 71,627.99 | 57,768.75 | 39,810.56 |
| 利润总额 | 73,658.59 | 59,563.31 | 40,526.74 |
| 净利润 | 62,450.28 | 46,857.64 | 28,658.01 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，中航高科的主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 被投资公司 名称 |
直接持股比例 （%） |
注册资本（万 元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航高科智 能测控有限 公司 |
100.00 | 5,000.00 | 生产油液传感器、机载历程记录 仪、传感器样机、测试与诊断系统、 智能机械人、转台、加载生产设备。 |
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| 序号 | 被投资公司 名称 |
直接持股比例 （%） |
注册资本（万 元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 机器人及其应用技术、军用民用测 试技术、各类传感器的技术开发； 智能制造技术服务；销售机械设备 （不含小汽车）、电子产品、仪器 仪表；货物进出口、技术进出口； 出租厂房。 |
||||
| 2 | 合肥航太电 物理技术有 限公司 |
51.00 | 3,265.00 | 电物理应用技术、飞机雷电与静电 防护试验技术、飞机雷电防护产 品、激光应用技术、计算机软硬件 应用技术、电子产品销售、机械产 品销售。 |
| 3 | 中航复合材 料有限责任 公司 |
50.38 | 79,400.00 | 生产复合材料；生产复合材料槽罐 （限保定分公司经营）；复合材料 用原材料、预浸料、蜂窝、结构件 等产品的研发、销售；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务； 货物进出口。 |
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，中航高科未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员，中航高科与本公司之间不存在关联关系。
6. 中航高科及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航高科已出具书面声明：“本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管 理人员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。”
(二) 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
1. 基本情况
| 公司名称 | 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 |
|---|---|
| 法定代表人 | 戴圣龙 |
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| 开办资金 | 36,919万元人民币 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市海淀区温泉镇环山村 |
| 机构类型 | 事业法人 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000002365号 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108400003358号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空材料研制 与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备 研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。 |
2. 航材院与其控股股东、实际控制人权属关系
根据国家事业单位登记管理局印制的事证第 110000002365 号《事业单位法 人证书》，航材院为中航工业举办的事业单位。2012 年 12 月 25 日，中航工业下 发《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施 管理的批复》（航空规划【2012】1902 号）文件，同意其全资子公司中航高科对 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院等十家单位实施管理。
综上，截至本预案出具之日，航材院的托管及股权结构如下图所示：
==> picture [245 x 86] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研 究，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同时承 担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。
航材院最近三年经内部审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 528,659.89 | 465,016.86 | 413,570.71 |
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| 负债总额 | 290,823.05 | 266,841.85 | 260,033.08 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 237,836.85 | 198,175.01 | 153,537.64 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 461,979.78 | 379,398.48 | 335,453.18 |
| 营业利润 | 39,991.03 | 38,001.83 | 30,329.12 |
| 利润总额 | 41,027.51 | 39,010.86 | 30,856.69 |
| 净利润 | 36,480.50 | 31,783.58 | 22,671.93 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，航材院的主要子控股公司如下表所示：
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京百慕航材高科技股份 有限公司（目前分立工作 尚未完成工商变更登记） |
76.93 | 17,500.00 | 制造金属材料、非金属材 料、复合材料及其制品、 生物医学材料及其制品、 民用航空器材、体育运动 器材、机电产品及配件、 环保设备、Ⅲ－6846-1 植入器材、Ⅲ－6846-2 植入性人工器官、 Ⅲ-6846-4支架、 Ⅱ-6810-8矫形（骨科） 外科用其它器械；销售 Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：植入 器材、植入性人工器官、 医用缝合材料及粘合剂， Ⅱ类：手术室、急救室、 诊疗室设备及器具；普通 货运。货物进出口；技术 进出口；代理进出口；技 术开发。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选 |
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| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 择经营项目开展经营活 动。） |
||||
| 2 | 中航百慕新材料技术工程 股份有限公司 |
60.11 | 5,330.00 | 许可经营项目：普通货 运。一般经营项目：新型 航空材料、化工产品（不 含化学危险品及一类易 制毒化学品）、建筑材料、 电子产品、仪器仪表、通 讯设备、销售开发后产品 及新型航空材料、化工产 品（不含危险化学危险品 及一类易制毒化学品）、 建筑材料、电子产品、通 讯设备、仪器仪表、销售 计算机及外围设备；承揽 防火、防腐、保温工程； 家居装饰；计算机软件的 技术开发。（未取得行政 许可的项目除外） |
| 3 | 北京百慕合金有限责任公 司 |
51.00 | 827.65 | 生产钛合金、高温合金及 其它金属材料的重熔锭 及其产品。研究、开发钛 合金、高温合金及其它金 属材料回收料的重熔再 生技术；提供技术服务、 技术咨询；销售自产产 品；贱金属及其制品的批 发； 货物进出口。 |
| 4 | 北京航材百慕合力高分子 材料有限公司 |
60.00 | 500.00 | 生产许可经营：生产E 形密封圈、120阀橡胶模 板、动车组用减震器。一 般经营项目：销售化工产 品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品)、机械 设备、电子产品、五金交 电；技术推广、技术开发、 技术服务、技术咨询、技 术转让。 |
| 5 | 核兴航材（天津）科技有 限公司 |
80.00 | 960.00 | 铝合金、合金精密挤压 件、锻件及相关材料的技 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 术研发、技术咨询、技术 服务、生产、销售。（以 上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效 期限内经营，国家有专项 专营规定的按规定办 理。） |
||||
| 6 | 中航伊萨（北京）科技发 展有限公司 |
55.00 | 1,000.00 | 虚拟工程软硬件技术开 发、技术咨询、技术服务； 销售自行研发的产品。 |
| 7 | 北京航材百慕进出口有限 公司 |
90.00 | 1,000.00 | 磁性材料、高分子材料、 金属制品、电子产品、仪 器仪表、通信设备、电力 直流设备的技术开发、技 术服务、销售；自营和代 理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品 和技术除外。（未取得行 政许可的项目除外）。 |
| 8 | 北京环航新材料技术公司 | 100 | 300.00 | 技术开发；企业管理咨 询。 |
| 9 | 北京燕飞培训中心 | 100 | 18.80 | 许可经营项目：住宿、中 餐、销售烟（只零售）、 酒、包装食品。一般经营 项目：航空技术培训，销 售日用百货。 |
| 10 | 北京市海淀区环航汽车修 理部 |
100 | 32.00 | 许可经营项目：发动机附 离合器总成、大修、汽车 小修、维护保养、专项修 理；保险兼并代理机动车 辆保险。一般经营项目： 零售汽车配件。 |
注：优材京航、优材百慕系本次交易过程中，自百慕高科分立设立的新公司，目前相关 工商登记手续仍在办理中，上述公司设立后也将成为航材院控股子公司。关于上述公司的具 体信息请参见本预案“第六章 拟注入标的资产的基本情况”相关内容。
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，航材院未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
航材院与本公司之间不存在关联关系。
6. 航材院及主要管理人员最近五年受处罚情况
航材院已出具书面声明：“本院及主要管理人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁之情形。”
- (三) 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
1. 基本情况
| 公司名称 | 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张军 |
| 开办资金 | 19,529万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区八里桥北东军庄1号 |
| 机构类型 | 事业法人 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000002512号 |
| 税务登记证号 | 京税证字110105400001168号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研 究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与 应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。 |
2. 制造所与其控股股东、实际控制人权属关系
根据国家事业单位登记管理局印制的事证第 110000002512 号《事业单位法 人证书》，制造所为中航工业举办的事业单位。2012 年 12 月 25 日，中航工业下 发《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施 管理的批复》（航空规划【2012】1902 号）文件，同意其全资子公司中航高科对 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所等十家单位实施管理。
综上，截至本预案出具之日，制造所的托管及股权结构如下图所示：
38
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [244 x 86] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
制造所主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用 装备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进 制造技术和工艺装备。
制造所最近三年经内部审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 239,371.24 | 200,549.56 | 181,630.93 |
| 负债总额 | 139,047.11 | 121,715.61 | 111,087.02 |
| 所有者权益 | 100,324.13 | 78,833.95 | 70,543.91 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 166,084.15 | 175,134.29 | 152,625.62 |
| 营业利润 | 9,869.37 | 9,874.11 | 4,203.09 |
| 利润总额 | 9,901.72 | 9,888.13 | 4,220.67 |
| 净利润 | 9,828.18 | 6,831.31 | 2,216.01 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，制造所的主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 1 | 北京贝特里技术 发展有限公司 |
100.00 | 1,000.00 | 机电一体化高科技产品的技术 开发、技术咨询、技术服务；销 售机械电器设备、电子计算机； 经营中国航空工业总公司第六 二五研究所及其直属企业研制 开发的技术和生产的科技产品 的出口业务；经营该所及其直属 企业科研和生产所需的技术、原 辅材料、机械设备、仪器仪表、 零备件的进口业务；承办该所及 其直属企业对外合资经营、合作 生产及“三来一补”业务。 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 北京市航空表面 工程技术公司 |
100.00 | 135.00 | 普通货运。热喷涂表面工程技术 开发、技术咨询、技术服务、信 息咨询；批发、零售、代销机电 设备、喷涂辅助材料。 |
| 3 | 北京科泰克科技 有限责任公司 |
50.00 | 1,000.00 | 生产锅炉压力容器、机床。技术 开发、技术转让、技术培训、技 术咨询；销售锅炉压力容器、机 床。 |
| 4 | 北京中航时代文 化传播有限公司 |
100.00 | 150.00 | 组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务；承办展览展示 活动；经济贸易咨询；企业策划、 设计；代理、发布广告。 |
| 5 | 北京航维捷飞机 自动钻铆技术服 务有限公司 |
50.00 | 200.00 | 自动钻铆设备的研发；转让自有 技术；计算机技术培训；技术支 持；售后技术服务。 |
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，制造所未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员， 制造所与本公司之间不存在关联关系。
6. 制造所及主要管理人员最近五年受处罚情况
制造所已出具书面声明：“本所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁之情形。”
40
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
- (四) 中航高科智能测控有限公司
1. 基本情况
| 公司名称 | 中航高科智能测控有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年12月9日 |
| 法定代表人 | 张振伟 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照号 | 110302013432432 |
| 税务登记证号 | 京税证字11019256749526X号 |
| 经营范围 | 许可经营项目： 生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、 测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营项 目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技术开 发；智能技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪 器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。 |
2. 中航智控与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具之日，中航智控的权属控制关系如下：
==> picture [192 x 187] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
中航智控主要从事航空和新能源领域的智能技术和航空测控领域和民用测 控领域的测控技术的技术研发、产品研制、系统集成等业务，科研成果广泛应用
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于国防（航空、航天、船舶、兵器等）和民用（煤矿、石化、冶金、交通、新能 源等）等领域。
中航智控最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 16,205.83 | 4,670.61 | 4,685.13 |
| 负债总额 | 1,883.63 | 169.00 | 417.80 |
| 所有者权益 | 14,322.20 | 4,501.61 | 4,267.33 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 1,508.31 | 1,209.38 | 825.00 |
| 营业利润 | 141.51 | 238.84 | -727.25 |
| 利润总额 | 136.30 | 234.28 | -732.67 |
| 净利润 | 136.30 | 234.28 | -732.67 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，中航智控的主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京瑞赛长城航 空测控技术有限 公司 |
40.00 | 1,200 |
制造自动化测控设备、普通机械、 仪器仪表、电子产品、通讯设备； 施工总承包。自动化测控系统、机 电一体化运动仿真设备、特种机械 加工设备、计算机、通讯设备、传 感器、仪表、液压伺服元件、机械 设备、电子产品的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；销售 机械设备（不含小汽车）、电子产 品、计算机软件及辅助设备、电子 元器件、仪器仪表、通讯设备；货 物进出口、技术进出口；安全技术 防范系统设计、计算机系统设计； 设备安装。 |
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5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，中航智控未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员，中航智控与本公司之间不存在关联关系。
6. 中航智控及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航智控已出具书面声明：“本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管 理人员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。”
(五) 中国航空器材集团公司
1. 基本情况
| 公司名称 | 中国航空器材集团公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2002年10月11日 |
| 法定代表人 | 李海 |
| 注册资本 | 103,486.70万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 营业执照号 | 100000000037203 |
| 税务登记证号 | 京税证字110222710930296号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：《空中生活》的出版（仅限中国航空器材集团公司 《空中生活》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）。 一般经营项目：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全 部国有资产和国有股权；房地产投资；宾馆、酒店、写字楼的管理； 从事飞机、发动机、航空器材及民用航空有关的设备、特种车辆的 销售、租赁；国内展览；招标代理；物业管理；货物仓储；与上述 业务有关的技术咨询、技术服务；承办广告的设计、制作、发行、 发布。 |
2. 中国航材与其控股股东、实际控制人权属关系
==> picture [175 x 88] intentionally omitted <==
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3. 最近三年主要业务和财务指标
中国航材是专门从事飞机采购及航空器材保障业务的专业公司，主要业务涉 及飞机批量采购、航空租赁、航材分销与共享、通用航空、航空维修与制造、地 面设备与工程、航空培训、航空展览等领域。
中国航材最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 870,475.80 | 730,138.80 | 718,432.34 |
| 负债总额 | 499,704.64 | 443,817.30 | 452,566.74 |
| 所有者权益 | 370,771.16 | 286,321.50 | 265,865.59 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 106,933.91 | 100,109.68 | 77,530.79 |
| 营业利润 | 44,452.65 | 18,732.05 | 20,587.65 |
| 利润总额 | 44,789.55 | 19,185.38 | 19,292.12 |
| 净利润 | 37,392.16 | 16,227.43 | 14,856.53 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，中国航材的主要控股子公司如下表所示：
| 序 号 |
被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空器材进 出口有限责任公 司 |
100.00 | 200,000.00 | 进出口业务；飞机、发动机、航 空器材及民用航空有关设备的 销售与租赁；汽车的销售；委托 加工和委托改装飞机及零备件； 寄售、租赁、送修各国公司的飞 机零备件及油脂、油膏；翻译； 仓储服务；与上述业务有关的技 术咨询、技术服务。 |
| 2 | 爱尔兰奇龙航空 租赁公司 |
50.00 | 美元 26,850.00 |
开展飞机、发动机经营租赁业 务，代表第三方管理飞机、发动 机资产等。 |
| 3 | 北京凯兰航空技 | 100.00 | 15,341.00 | 航空部件的制造（包括飞机零部 |
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| 序 号 |
被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 术有限公司 | 件的生产）。航空部件的维修（包 括飞机零部件的维修）；航空技 术支援、开发及咨询服务；航空 器材的批发及进出口业务。（不 涉及国营贸易管理商品；涉及配 额许可证管理商品的按国家有 关规定办理申请手续。） |
|||
| 4 | 中国民航技术装 备有限责任公司 |
100.00 | 5,000.00 | 机场特种车辆及机组、机场装卸 机械、候机楼设备、民航通讯导 航设备、机场助航灯光设备及机 场其它专用设备、金属材料、化 工原料（不含危险化学品）、焦 炭、木材、水泥、纸、橡胶制品、 建筑材料、轻工原材料及制品、 石油沥青制品、汽车配件的销 售、制造、维修与租赁；机场维 护工程；进出口业务；与上述业 务相关的产品展览、服务、技术 开发、技术转让、技术咨询。 |
| 5 | 中国航空器材集 团能源管理有限 责任公司 |
100.00 | 3,000.00 | 合同能源管理；咨询服务；投资 管理；资产管理；节能环保产品 的技术研发、技术转让、销售； 节能工程设计、安装、调试、施 工；工程承包；节能环保产品展 览；进出口业务；太阳能发电、 风能发电、地热能发电、余热余 压资源综合利用发电。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 6 | 中国航材集团通 用航空服务有限 公司 |
100.00 | 5,000.00 | 民用飞机、飞机发动机、航空器 材及民用航空有关设备的销售、 修理及租赁；民用飞机及航空器 材的网上销售平台开发；与上述 业务有关的技术咨询、技术服 务；自营和代理货物及技术进出 口业务（限从事国家法律法规允 许经营的进出口业务）；国内货 物运输代理；海上、陆路、航空 国际货物运输代理；仓储（危化 品除外）；自有房屋租赁业务； |
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| 序 号 |
被投资公司名称 | 直接持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车（小轿车除外）销售；展览、 展示、会议服务；劳务服务；物 业管理；汽车配件、机电设备（小 轿车除外）、化工产品（危险品 及易制毒品除外）的批发零售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，中国航材未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员，中国航材与本公司之间不存在关联关系。
6. 中国航材及主要管理人员最近五年受处罚情况
中国航材已出具书面声明：“本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管 理人员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。”
(六) 北京国有资本经营管理中心
1. 基本情况
| 公司名称 | 北京国有资本经营管理中心 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年12月30日 |
| 法定代表人 | 林抚生 |
| 注册资本 | 3,500,000万 |
| 注册地址 | 北京市西城区槐柏树街2号 |
| 公司类型 | 全民所有制企业 |
| 营业执照号 | 110000011550542 |
| 税务登记证号 | 京税证字110104683551038号 |
| 经营范围 | 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。 |
2. 国管中心与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具之日，国管中心的权属控制关系如下：
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==> picture [175 x 88] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
国管中心主要从事北京市的国有资本经营和国有股权管理，是以国有资本的 证券化和价值最大化为目标的投融资平台。国管中心的职能包括：实现北京市委 市政府战略意图的产业投资平台；以市场方式进行资本运作的融资平台；推动国 企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台；促进先导性产业发展和企 业科技创新的创业投资平台；持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台；为 企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。
国管中心最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 143,852,271.65 | 125,182,260.63 | 114,010,493.19 |
| 负债总额 | 99,132,004.19 | 85,434,076.89 | 77,675,658.29 |
| 所有者权益 | 44,720,267.45 | 39,748,183.74 | 36,334,834.90 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 60,090,992.99 | 55,355,192.64 | 52,455,421.08 |
| 营业利润 | 2,072,157.05 | 1,588,930.20 | 2,062,533.23 |
| 利润总额 | 2,970,923.22 | 2,574,788.23 | 2,633,355.45 |
| 净利润 | 2,202,136.11 | 1,965,181.61 | 1,832,943.17 |
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，国管中心的主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 (%) |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 (%) |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 首钢总公司（集团） | 100.00 | 726,394.00 | 钢铁、建筑、地质勘探、交通 运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技 术服务业、国内商业、公共饮 食、物资供销、仓储、房地产、 居民服务、咨询服务、租赁、 农、林、牧、渔业（未经专项 许可的项目除外）、授权经营 管理国有资产等 |
| 2 | 北京电子控股有限 责任公司 |
100.00 | 130,737.00 | 授权内的国有资产经营管理； 通信类、广播电视视听类、计 算机和外部设备及应用类、电 子基础原材料和元器件类、家 用电器及电子产品类、电子测 量仪器仪表类、机械电器设备 类、交通电子类产品及电子行 业以外行业产品的投资及投资 管理；房地产开发，出租、销 售商品房；物业管理。 |
| 3 | 北京京城机电控股 有限责任公司 |
100.00 | 169,558.70 | 授权范围内的国有资产经营管 理；投资及投资管理；房地产 开发、销售商品房；房屋租赁； 物业管理；技术转让、技术培 训、技术咨询、技术服务；销 售机械电器设备（不含汽车）； 技术开发。 |
| 4 | 北京京煤集团有限 责任公司 |
100.00 | 186,000.00 | 煤炭业；销售医疗器械、食品、 饮料、成品油；汽车维修；铁 路托运；汽车货运；住宿；餐 饮；机动车辆保险、货物运输 保险、仓储货物的财产保险等。 |
| 5 | 北京能源投资（集 团）有限公司 |
100.00 | 2,000,000.00 | 能源项目投资、开发及经营管 理；能源供应、管理；能源项 目信息咨询；房地产开发；投 资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。 |
| 6 | 北京市首都公路发 展集团有限公司 |
100.00 | 3,057,800.00 | 高速公路建设、运营、养护、 维修；销售建筑材料、机械设 备；交通工程设施技术服务； 经济信息咨询。 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 (%) |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 北京一轻控股有限 责任公司 |
100.00 | 109,784.20 | 制造业、仓储业、物资供销业； 商业；综合技术服务业；咨询 服务业等。 |
| 8 | 北京首都开发控股 （集团）有限责任 公司 |
100.00 | 133,000.00 | 房地产开发、商品房销售；房 屋租赁；建筑工程咨询；室内 外装饰装璜；技术开发、技术 服务；销售自行开发的产品等。 |
| 9 | 北京汽车集团有限 公司 |
100.00 | 123,147.50 | 制造销售汽车农用机械、农用 运输车、摩托车、内燃机及汽 车配件。 授权内的国有资产经 营管理；投资及投资管理；货 物进出口；技术进出口；代理 进出口；汽车租赁；技术开发； 技术服务；技术咨询等。 |
| 10 | 中国北京同仁堂 （集团）有限责任 公司 |
100.00 | 23,544.00 | 加工、制造中成药及中药饮片； 销售中药材、中成药及中药饮 片；货物储运、药膳餐饮（仅 限分公司经营等。 |
| 11 | 北京市郊区旅游实 业开发公司 |
100.00 | 26,572.30 | 日用百货、针纺织品、服装鞋 帽、文化体育用品、工艺美术 品、家用电子产品的技术开发、 研制，旅游方面的咨询；接受 委托从事物业管理等。 |
| 12 | 北京祥龙资产经营 有限公司 |
100.00 | 124,788.00 | 汽车贸易和服务、交通客运、 商贸流通、现代物流、物业经 营等。 |
| 13 | 北京粮食集团有限 责任公司 |
100.00 | 90,000.00 | 粮食收购；代理仓储货物的财 产保险、机动车险。 粮食储存、 加工、销售；销售油脂、油料、 饲料等。 |
| 14 | 北京二商集团有限 责任公司 |
100.00 | 85,897.00 | 制造加工食品、机械设备；购 销食品；代理家财险、货运险、 企业财产险。 授权经营管理国 有资产；房地产开发；销售商 品房；物业管理；技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨 询等。 |
| 15 | 北京北辰实业集团 公司 |
100.00 | 70,000.00 | 房地产开发、商品房销售、物 业管理、物业出租、娱乐与餐 饮、商品销售、汽车销售等。 |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 被投资公司名称 | 直接持股比例 (%) |
注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 北京金隅集团有限 责任公司 |
100.00 | 91,067.00 | 制造销售建筑材料、非金属矿 物、家具、建筑五金；木材加 工；对外派遣实施所承接境外 工程所需的劳务人员、房地产 综合开发；销售商品房；承包 境外建材行业工程及境内国际 招标工程等。 |
| 17 | 北京首都农业集团 有限公司 |
100.00 | 117,247.12 | 对所属从事种植、养殖、化工、 医药、建材、机械制造、食品 加工企业的投资及投资管理； 销售本企业生产的产品；与主 营业务有关的技术咨询、技术 服务等。 |
| 18 | 北京王府井东安集 团有限责任公司 |
100.00 | 14,399.65 | 投资及投资管理；购销百货、 针纺织品、五金交电化工、工 艺美术品、电子计算机及外部 设备、纸张、家具、民用建材 等；设备（汽车除外）租赁； 房地产开发；自有房屋租赁； 物业管理；仓储服务等。 |
| 19 | 北京新奥集团有限 公司 |
72.22 | 180,000 | 土地一级开发、市政基础设施 建设；房地产开发经营；专业 承包；物业管理；工程建设监 理；造价咨询；建筑招投标代 理；建筑材料采购。 |
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，国管中心未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员，国管中心与本公司之间不存在关联关系。
6. 国管中心及主要管理人员最近五年受处罚情况
国管中心已出具书面声明：“本中心及主要管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。”
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(七) 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
1. 基本情况
| 公司名称 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表） |
| 认缴出资 | 200,030.00万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 营业执照号 | 110000014535280 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102589125526号 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询 |
2. 京国发基金与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本预案出具之日，京国发基金的认缴出资额情况如下：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|||
| 1 | 北京京国发投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 0.015 | 0 | 0 |
| 2 | 北京国有资本经营管理中心 | 有限合伙人 | 130,000 | 64.990 | 130,000 | 65 |
| 3 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 9.999 | 20,000 | 10 |
| 4 | 北京金隅集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 9.999 | 20,000 | 10 |
| 5 | 北京祥龙资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 9.999 | 20,000 | 10 |
| 6 | 中国北京同仁堂（集团）有限责任 公司 |
有限合伙人 | 10,000 | 4.999 | 10,000 | 5 |
| 合计 | 200,030 | 100 | 200,000 | 100 |
京国发基金的普通合伙人为北京京国发投资管理有限公司，其权属控制关系 如下：
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [196 x 142] intentionally omitted <==
3. 最近三年主要业务和财务指标
京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜 力的国有企业的投资，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。 京国发基金最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 172,270.23 | 52,092.34 |
| 负债总额 | 65.00 | 0 |
| 所有者权益 | 172,205.23 | 52,092.34 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 1,468.78 | 2,811.11 |
| 营业利润 | -895.43 | 751.13 |
| 利润总额 | -895.43 | 751.13 |
| 净利润 | -895.43 | 751.13 |
注：京国发基金成立于 2011 年 12 月 29 日，仅有最近两年的财务数据。
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，京国发基金除参股中航复材、北京城建设计发展集团 股份有限公司、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司、北京云星宇交通科技 股份有限公司、北京国资融资租赁股份有限公司等企业外，并无下属控股子公司。
5. 与本公司的关联关系
截至本预案出具之日，京国发基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
52
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人员，京国发基金与本公司之间不存在关联关系。
6. 京国发基金及主要负责人员最近五年受处罚情况
京国发基金已出具书面声明：“本基金及主要负责人最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。”
三、募集配套资金认购方基本情况
本次募集配套资金的认购方为中航高科、艾克天晟、启越新材，基本情况如
下：
(一) 中航高科技发展有限公司
中航高科基本情况，请参见本预案“第二章，二、注入资产交易对方基本情 ” 况，（一）中航高科技发展有限公司 。
(二) 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
1. 基本情况
| 公司名称 | 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年8月7日 |
| 执行事务合伙人 | 谢富原 |
| 认缴出资 | 1,550万元 |
| 注册地址 | 北京市顺义区通顺路25号5幢 |
| 主要经营场所 | 北京市顺义区通顺路25号5幢 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 营业执照号 | 110113017694135 |
| 组织机构代码证号 | 30661191-2 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资。 |
2. 合伙出资情况
艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成，于 2014 年 8 月 7 日设立的有限合 伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
53
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 实际出资额/万元 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 谢富原 | 普通合伙人 | 60 | 3.87% |
| 2 | 孟凡君 | 普通合伙人 | 60 | 3.87% |
| 3 | 田铁兵 | 有限合伙人 | 60 | 3.87% |
| 4 | 益小苏 | 有限合伙人 | 60 | 3.87% |
| 5 | 李轶 | 有限合伙人 | 60 | 3.87% |
| 6 | 李宏运 | 有限合伙人 | 60 | 3.87% |
| 7 | 赵龙 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 8 | 曹正华 | 有限合伙人 | 60 | 3.87% |
| 9 | 逯岩 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 10 | 白树成 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 11 | 邱海鹏 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 12 | 王福德 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 13 | 孙占红 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 14 | 叶宏军 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 15 | 仝建峰 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 16 | 沈超 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 17 | 郝巍 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 18 | 李敏 | 有限合伙人 | 40 | 2.58% |
| 19 | 邱启艳 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 20 | 王国平 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 21 | 廖子龙 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 22 | 包建文 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 23 | 刘清方 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 24 | 蔡良元 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 25 | 刘松平 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 26 | 焦健 | 有限合伙人 | 40 | 2.58% |
| 27 | 张宝艳 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 28 | 梁宪珠 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 29 | 李斌太 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
| 30 | 乌云其其格 | 有限合伙人 | 50 | 3.23% |
艾克天晟系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限 合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《有限合伙协议》，该合伙企业已经工 商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
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3. 最近三年主要业务
艾克天晟设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行 该投资。除此之外，艾克天晟未开展其他任何对外投资和经营业务。
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，艾克天晟未投资其他企业。
5. 与本公司的关联关系
艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而 专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事 或者高级管理人员。
6. 艾克天晟及主要负责人员最近五年受处罚情况
艾克天晟已出具书面声明：“本中心及主要负责人最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。”
- (三) 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
1. 基本情况
| 公司名称 | 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年8月7日 |
| 执行事务合伙人 | 侯军生 |
| 认缴出资 | 1,200万元 |
| 注册地址 | 北京市顺义区通顺路25号5幢 |
| 主要经营场所 | 北京市顺义区通顺路25号5幢 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 营业执照号 | 110113017694217 |
| 组织机构代码证号 | 30661181-6 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资。 |
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2. 合伙出资情况
启越新材系由中航复材的骨干人员组成，于 2014 年 8 月 7 日设立的有限合 伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 实际出资额/万元 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 侯军生 | 普通合伙人 | 40 | 3.33% |
| 2 | 鹿海军 | 普通合伙人 | 40 | 3.33% |
| 3 | 李凤梅 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 4 | 刘秀杰 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 5 | 马兴运 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 6 | 张志强 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 7 | 赵新英 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 8 | 杨进军 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 9 | 罗玉清 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 10 | 杨明 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 11 | 陈蔚 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 12 | 陈先慧 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 13 | 舒卫国 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 14 | 唐邦铭 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 15 | 张子龙 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 16 | 王新庆 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 17 | 陈静 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 18 | 钟翔屿 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 19 | 张明 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 20 | 李小兵 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 21 | 翟全胜 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 22 | 黄峰 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 23 | 周洪飞 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 24 | 刘梦媛 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 25 | 陈永清 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 26 | 高艳秋 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 27 | 朱凯 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 28 | 刘刚 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 29 | 洪旭辉 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
| 30 | 王冠 | 有限合伙人 | 40 | 3.33% |
启越新材系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限
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合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《有限合伙协议》，该合伙企业已经工 商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
3. 最近三年主要业务
启越新材设立之目的，是参与本次募集配套资金，系为全体合伙人的利益进 行该投资。除此之外，启越新材未开展其他任何对外投资和经营业务。
4. 主要下属企业情况
截至本预案出具之日，启越新材未投资其他企业。
5. 与本公司的关联关系
启越新材系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而 专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事 或者高级管理人员。
6. 启越新材及主要负责人员最近五年受处罚情况
启越新材已出具书面声明：“本中心及主要负责人最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。”
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一) 国务院国资委鼓励中央企业整体上市
根据国务院国资委的有关文件精神，“十二五”时期，中央企业改革发展的核 心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前， 中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神，通过对航空动力、中航飞机、哈 飞股份、中航机电等上市公司的资产重组，已将旗下的航空装备、发动机、飞机、 直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化，并完成了各主业板块的整体上 市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划，实现航空 专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。
(二) 国家鼓励军工企业股份制改造，加快推进建立和完善军民结合寓军于民 的武器装备科研生产体系
航空工业是典型的高科技产业，凝聚了大量的高科技成果，其显著的特点是 高投入、长周期和市场相对集中。但同时，它对于整个国民经济的辐射和带动作 用却十分巨大。近年来，为加快航空高科技成果的转化、摆脱单一依靠国家投入 的现状，国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进航 空军工企业股份制改造，同时鼓励符合条件的航空军工企业引入社会资本及上市， 提升航空军工企业的发展活力，增强市场竞争力，从而通过市场化的运作，实现 军民结合、寓军于民的航空工业体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的 航空新材料资产注入本公司，促进公司和该等航空新材料业务的发展，是实现军 民结合、寓军于民的积极体现。
(三) 公司财务状况亟需改善
公司现有主营业务为机床和房地产业务，受到宏观经济环境、机床行业景气 度持续低迷等因素影响，公司近年来盈利水平逐年下滑。2013 年度，公司实现 营业收入 102,162.58 万元，同比下降 26.88%；营业利润-4,270.18 万元，同比下
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降 143.27%；利润总额 5,023.35 万元，同比下降 56.82%；净利润 277.94 万元， 同比下降 93.08%。根据目前的经济形势及机床行业供需情况，预计未来短期内 公司业绩下滑的情况难以改善。
二、本次交易的目的
(一) 有效改善公司资产质量，恢复盈利能力
本次交易中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材 100%股权、 优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。目前，中航复材已发展成为国内复 合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京 航是国内进入人工关节领域最早的制造商，具有较好的品牌基础和客户基础；优 材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业，主 要客户是国内各航空公司和国内的飞机机轮维修企业，并已实现部分产品的出口。
通过本次重组，公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后， 将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本 次交易将从根本上改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力， 有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
(二) 改善公司财务状况，增强持续盈利能力
本次交易完成后，本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外，还 将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担，提升公 司的竞争能力，从而增强公司的持续盈利能力。
(三) 促进原有机床业务转型，并提升航空新材料业务的发展空间
本次交易完成后，中航高科方将采取多种措施，提升公司原有机床业务的盈 利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制 造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发 展前景较好。此外，本次注入公司的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市 场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。
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第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次交易方案主要包括以下四项内容：
-
2014 年 9 月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的 《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的 本公司 15,214.39 万股股份，占本公司总股本的 23.85%。其中南通工贸向中航高 科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南 通产控向中航高科无偿划转。
-
2014 年 9 月 17 日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出 售协议》，本公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。
-
2014 年 9 月 17 日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中 国航材、国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向 发行股份购买资产协议》，公司将通过非公开发行股份购买资产的方式，收购中 航高科等交易对方持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权，具体包括：
（1）向中航高科购买其持有的中航复材 50.38%股权、优材京航 20.93%股 权和优材百慕 20.93%股权；
（2）向航材院购买其持有的中航复材 9.45%股权、优材京航 76.93%股权和 优材百慕 76.93%股权；
（3）向制造所购买其拥有的中航复材 9.45%股权；
（4）向中航智控购买其持有的优材京航 1.07%股权、优材百慕 1.07%股权；
（5）向中国航材购买其持有的优材京航 1.07%股权、优材百慕 1.07%股权；
（6）向国管中心购买其持有的中航复材 12.59%股权；
（7）向京国发基金购买其持有的中航复材 18.14%股权。
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- 2014 年 9 月 17 日，本公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了 附生效条件的《股份认购协议》，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公 开发行股份募集资金，拟配套募集的资金总金额不超过本次交易总额的 25%。 二、本次交易的具体方案
(一) 国有股份无偿划转情况
根据《国有股份无偿划转协议》，本次交易中南通产控、南通工贸将向中航 高科无偿划转其持有的本公司 15,214.39 万股股份（占本公司总股本的 23.85%）。 (二) 拟出售、注入标的资产情况
本次交易拟出售标的资产为通能精机 100%股权，截至 2014 年 3 月 31 日该 资产的预估值为 65,225.87 万元。拟出售标的资产最终的交易价格将参照经具有 证券从业资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定。
本次交易拟注入标的资产为中航复材 100%股权、优材京航 100%股权以及 优材百慕 100%股权。截至 2014 年 8 月 31 日该等资产的预估值为 181,961.22 万 元。拟注入标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估 并经国务院国资委备案的评估结果确定。
(三) 本次发行股份的情况
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中 航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中航高
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科、艾克天晟、启越新材。
3. 发行价格
- （1）发行股份购买资产的发行价格
本次为购买资产发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届 董事会 2014 年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票的交易均价 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
（2）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七 届董事会 2014 年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价 3.12 元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。 （3）发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算 结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4. 发行数量
- （1）发行股份购买资产发行股份的数量
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本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向注入资产交易对方发行股份数量=拟注入标的资产的交易价格/发行价格；
向各注入资产交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，拟注入标的 资产中价格不足一股的部分，由公司无偿获得。本次发行股份的数量以证监会最 终核准确定的股份数量为准。
截至 2014 年 8 月 31 日，拟注入标的资产的预估值为 181,961.22 万元，按 照 3.12 元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为 58,320.90 万股，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
| 发行对象 | 发行价格 （元/股） |
注入资产的预估值 （万元） |
认购股数 （万股） |
|---|---|---|---|
| 中航高科 | 3.12元/股 | 84,324.23 | 27,027.00 |
| 航材院 | 34,017.42 | 10,903.02 | |
| 制造所 | 14,832.11 | 4,753.88 | |
| 中航智控 | 266.84 | 85.53 | |
| 中国航材 | 266.84 | 85.53 | |
| 国管中心 | 19,776.14 | 6,338.51 | |
| 京国发基金 | 28,477.64 | 9,127.45 | |
| 合计 | 181,961.22 | 58,320.90 |
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。根据前述拟 注入标的资产的预估值，本次募集配套资金总额不超过 60,653.74 万元；按照前 述发行价（3.12 元/股）测算，募集配套资金发行股份的数量约为 19,440.30 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元 / 股） 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
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| 发行对象 | 发行价格（元/股） | 预计认购金额（万元） | 预计认购数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 中航高科 | 3.12 | 57,903.74 | 18,558.89 |
| 艾克天晟 | 1,550.00 | 496.79 | |
| 启越新材 | 1,200.00 | 384.62 | |
| 合计 | 60,653.74 | 19,440.30 |
（3）募集配套资金发行股份数量的调整
若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致注入资 产最终交易价格的调整，则本次募集配套资金总额应调整为按照经国务院国资委 备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下或在中国证监会要 求调减本次募集配套资金总额等客观情况下，按以下方式处理：（1）先由中航高 科根据具体情况调减其认购的募集配套资金额；（2）在中航高科全额调减其认购 的募集配套资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购 的募集配套资金额。
若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于预估值导致注入资 产最终交易价格的调整，则本次募集配套资金总额应调整为按照经国务院国资委 备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下，因最终交易价格 的调整而新增的募集配套资金额全部由中航高科认购。
若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的募集配套资金额，则中航高科有 权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的募集配套资金额。
5. 上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
(四) 锁定期安排
1. 无偿划转部分的股份锁定
根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转 其持有的本公司 15,214.39 万股股份，中航高科承诺自国有股份无偿划转完成日
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起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股 份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。
2. 发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《定向发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份 锁定期安排如下：
（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司 本次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期满后， 相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
（2）中国航材认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月 内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发 行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁， 当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例 确定。
（3）国管中心认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月 内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的 规定执行。
（4）京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份 的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成 日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的， 则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述 锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
3. 募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的公司股 份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易 将按照证监会、上交所的规定执行。
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本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发 行的公司股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的 上市和交易将按照证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。
若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁 定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管 机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让将按照证监会和上交所等相关 规定执行。
(五) 配套募集资金具体情况
1. 配套募集资金概况
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，按照本次预估结果， 全部注入资产价值约为 181,961.22 万元，因此配套募集资金不超过 60,653.74 万 元。
本次拟配套募集的资金中，计划使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩 建项目，使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改 造项目，其余 45,543.74 万元用于补充本公司流动资金，具体的使用情况如下表 所示：
| 序 号 |
项目 | 项目总投资额 /万元 |
募集资金计划使用金额 /万元 |
|---|---|---|---|
| 1 | 优材百慕生产线扩建项目 | 10,051.00 | 10,051.00 |
| 2 | 优材京航骨科植入物产品系列化开发 及生产线改造项目 |
5,059.00 | 5,059.00 |
| 3 | 本公司补充流动资金 | 45,543.74 | 45,543.74 |
| 合计 | 60,653.74 | 60,653.74 |
2. 配套募集资金投资项目具体情况
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
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重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司资金需求情况进行初步测算。
本次交易配套募集资金投资项目所涉及的公司流动资金具体需求情况、产业 化项目相关立项及环评等详细信息，将在重组报告书中予以披露。 （1）优材百慕生产线扩建项目
① 项目建设的必要性和可行性
目前，国内的民航运输业正处于高速发展时期，波音 737-800 系列飞机及空 客 A320 系列飞机的数量剧增，从而导致对波音 737-800 系列飞机用钢制刹车盘 副及空客 A320 系列飞机用炭刹车盘副的市场需求旺盛。优材百慕的波音 737-800 系列飞机用钢制刹车盘副在该类产品市场上具有明显的质量和价格优势，且市场 口碑较好，近年来产品的订货量出现激增，但现有生产线的规模及布局正严重地 制约着相关产品的生产能力。该公司经营过程中积累起的研发经验、技术储备以 及各类研究和工程技术人员，都将为该飞机刹车盘副工程中心项目建设提供坚实 的基础。鉴于以上情况，该公司进行生产线扩建、改善生产条件、扩大生产规模， 对于优材百慕来说具备充分的必要性和可行性。
② 项目投资的内容
该生产线改扩建项目，计划通过租赁、改造新厂房，以及购置新设备等，扩 “ ” “ ” “ ” 大 金属陶瓷材料生产线 、 钢制刹车盘生产线 及 炭纤维功能材料生产线 等生 产线的产能。
综上，优材百慕飞机刹车盘副工程中心项目计划投入 10,051.00 万元，拟全 部通过本次募集配套资金投入。
（2）优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目
① 项目建设的必要性和可行性
随着新技术的发展和新材料的应用，骨科植入物产品市场未来将实现更为丰 富多样的产品系列。为适应市场需求的增长，提升自身竞争实力，优材京航公司 需要投入一定的资金用于产品研发、实现产能扩张，从而丰富公司产品系列、提
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高产品质量。
② 项目投资的内容
该骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目拟通过增加髋、膝、脊柱产 品设备的投资，增加临床费用的投入，并租赁、改造新增厂房及增加铺底流动资 金，提升该公司骨科植入物产品的研发、生产能力。
综上，优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目计划投入 5,059 万元，拟全部通过本次募集配套资金投入。 （3）本公司补充流动资金
本公司机床业务近年来受国内外宏观经济形势及机床行业整体不景气的影 响，盈利能力较差。最近三年，公司机床板块营业利润分别为 5,672.63 万元、 2,369.07 万元和 412.88 万元，利润下滑明显。未来受产能过剩、折旧费用高等不 利因素影响，公司机床业务的利润存在进一步下滑甚至亏损的风险，因此亟需进 行业务升级转型。根据规划，本次交易完成后机床板块将改造为数控机床及航空 专用装备板块，在此过程中亟需补充一定的流动资金作为支撑。
最近三年，公司资产负债率分别为 67.81%、70.05%和 77.56%，流动比率分 别为 1.39、1.18 和 1.30，速动比率分别为 0.59、0.33 和 0.38，公司存在偿债能力、 短期流动性恶化的趋势。因此需要使用部分配套募集资金补充公司的流动资金， 降低公司资产负债率，缓解公司的流动性压力。
对于报告期内盈利能力下降、长短期偿债能力降低的情况，公司最近三年主 要通过向控股股东南通产控及关联方资金拆借的方式缓解上述问题。由于本次交 易后控股股东及实际控制人将发生变更，根据重组协议的约定，本次交易完成后， 公司需要归还相应的往来款项。
综上，本公司拟使用 45,543.74 万元配套资金补充流动资金。
(六) 公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
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发行后的股权比例共享。
(七) 盈利预测补偿安排
2014 年 9 月 17 日，本公司与盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协 议》。根据该协议规定，关于优材百慕盈利预测补偿的相关安排如下：
1. 盈利预测补偿期间
经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年度），系指 2015 年、2016 年、2017 年，即本次盈利预测补偿期。 如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。
2. 补偿义务
在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估 机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损 益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现 实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进 行补偿。
3. 具体补偿数额的计算
盈利预测补偿义务人同意，以支付所持本公司股份的方式，向本公司补偿利 润差额，各盈利预测补偿义务人补偿的股份数量不超过其本次认购的股份数。 （1）具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各盈利预测补偿义务人需补偿的股份数 =
（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积 实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿 期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕 已补偿股份数。
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注 ① ：盈利预测补偿期间，每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前 述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
注 ② ：如果本公司在盈利预测补偿期间实施现金分红，则盈利预测补偿义务 人根据上述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司；
注 ③ ：本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿的股份并注销。
（2）在盈利预测补偿期届满时，本公司还将对优材百慕进行减值测试，若 出现该标的资产期末减值额÷该标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认 购股份总数的情况，相关盈利预测补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股 份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注 ① ：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注 ② ：需聘请会计师对减值测试出具专项审核意见。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上 进位至整数，由此产生的差额由盈利预测补偿义务人补偿给本公司。
(八) 过渡期间损益归属
1. 拟出售标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产出售协议》，自 2014 年 3 月 31 日（不含当日）至交割日（含 当日）之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动均由南通产控享有或承担。
2. 拟注入标的资产过渡期间损益归属
根据《定向发行股份购买资产协议》，自 2014 年 8 月 31 日（不含当日）至 交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入标的资产在运营过程中所产生的
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收益或亏损，按照以下约定享有或承担：
（1）中航复材 100%股权、优材京航 100%股权在运营过程中所产生的损益， 由本公司享有或承担。
（2）优材百慕 100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有，亏损由 航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比 例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏 损金额相等的现金，向本公司进行补偿。
三、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易 对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本 次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售标的资产净额（截至 2013 年 12 月 31 日净资产账面价值与本次 预估值孰高）为 67,779.39 万元；拟注入标的资产净额（截至 2013 年 12 月 31 日净资产账面价值与本次预估值孰高）为 181,961.22 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并财务报表中净资产总额为 134,087.14 万元。因此， 本次交易拟出售标的资产净额占本公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例为 50.55%；拟注入标的资产净额占本公司 2013 年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例为 135.70%，均达到了 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
因此，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组行为。
五、本次交易不构成借壳上市
按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披
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—— 露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控 制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟注入 标的资产的资产总额（截至 2013 年 12 月 31 日的资产账面价值与本次预估值孰 高）为 185,460.59 万元，占公司截至 2013 年末经审计的合并财务会计报告期末 资产总额 597,431.47 万元的比例仅为 31.04%，未达到 100%。因此，本次交易不 构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
六、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易将导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司原控股股东南通产 控将持有本公司 8,774.42 万股股份，占比 6.20%；中航高科将持有本公司 60,800.28 万股股份，占比 42.95%，成为公司控股股东；中航工业将间接持有本公司 76,542.70 万股，占比 54.07%，成为公司实际控制人。具体情况见下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 中航高科 | - | - | 60,800.28 | 42.95% |
| 中航工业合计 | - | - | 76,542.70 | 54.07% |
| 南通产控 | 23,988.81 | 37.60 | 8,774.42 | 6.20% |
| 除中航工业方、南 通产控外其他股东 |
39,804.04 | 62.40 | 56,239.26 | 39.73% |
| 合计 | 63,792.85 | 100.00 | 141,556.38 | 100.00% |
七、本次交易尚需获得的批准或核准
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的核准程序包括：
- 国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；
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-
江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；
-
国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；
-
本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成
-
后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
-
本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；
-
江苏省国资委对于本次交易事项的批准；
-
国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；
-
国务院国资委对于本次交易事项的批准；
-
财政部对本次交易事项的批准；
-
公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及 其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
-
证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收
购义务（如需）。
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第五章 拟出售标的资产的基本情况
根据本公司与南通产控签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，本次 交易拟出售标的资产为通能精机 100%股权。通能精机公司经营业务、财务数 据等具体情况如下。
一、基本情况
| 企业名称 | 南通通能精机热加工有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 南通市钟秀东路333号 |
| 法定代表人 | 武立新 |
| 注册资本 | 30000万 |
| 实收资本 | 30000万 |
| 公司类型 | 有限公司（法人独资）内资 |
| 成立日期 | 2008年7月11日 |
| 营业期限 | 30年 |
| 经营范围 | 铸件、锻件、钣金加工与销售；金属材料热处理、金属表面处理及 工艺性协加工（酸洗、磷化、电镀除外）；电器装配、销售；机械 设备制造、销售；机械零配件与模具加工、修理、销售；金属材料 销售及理化分析与技术协作。 |
二、历史沿革
(一) 公司设立
2008 年 1 月 27 日，本公司第五届董事会 2008 年第一次会议审议通过《关 于设立南通通科热加工中心有限责任公司的议案》，同意独资设立通能精机公司。
2008 年 7 月 11 日，通能精机在江苏省南通工商行政管理局注册成立，注册 资本 5,000 千万元人民币。
通能精机公司设立时，为本公司全资子公司。
(二) 2008 年增资事项
2008 年 10 月 27 日，本公司第 6 届董事会 2008 年第 5 次会议审议通过《关 于追加投资热加工公司的议案》，同意对热加工公司追加投资，增加注册资本金
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5000 万元。其中本公司以控股子公司南通诚欣锻压有限公司、南通兴和铸造有 限公司及独资子公司南通纵横热处理齿轮有限公司等三家子公司，采用吸收合并 方式并入通能精机，合并出资资本金总计 2,722.26 万元，其余增资部分本公司 以现金 2,277.74 万元补足。上述三家子公司合并注入通能精机后注销，三家子 公司的原股东成为通能精机的股东。
后经 2008 年 11 月 6 日通能精机股东会决议，同意再增加通能精机注册资本 50 万元，由本公司以货币缴纳。
2008 年 11 月 10 日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记，注册 资本由 5,000 万元人民币变更为 10,050 万元人民币。
上述增资完成后通能精机变为本公司的控股子公司，其股权结构如下表所示：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 南通科技投资集团股份有限公司 | 9,800 | 97.51% |
| 上海纵横投资有限公司 | 250 | 2.49% |
| 合计 | 10,050 | 100.00% |
(三) 2009 年股东变更
2009 年 6 月 18 日，本公司第六届董事会 2009 年第 6 次会议审议通过《关 于受让纵横投资持有的通能精机 2.49%股权的议案》。本公司以 218.91 万元受让 纵横投资持有的通能精机 2.49%股份。2009 年 6 月 20 日，通能精机办理了股东 变更的工商登记。
此次股东变更后，通能精机成为本公司的全资子公司。
(四) 2010 年增资事项
2009 年 5 月 19 日，本公司第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议审议通过公司 该次非公开发行股份相关议案，其中非公开发行募集资金用于通能精机热加工建 设项目。2010 年 5 月 25 日，本公司公布《南通通能精机热加工有限责任公司股 东决定》，同意增加通能精机注册资金 19,950 万元，由本公司以货币缴纳。2010
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年 6 月 17 日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记，通能精机的注册 资本由 10,050 万元人民币变更为 30,000 万元人民币。
此次增资后至本预案出具之日，通能精机未发生增资或股权变更事项，通能 精机为本公司的全资子公司。
三、主营业务发展情况
通能精机主要业务为投资建设热加工项目，该项目规划占地 440 亩，总投资 12.75 亿元，已于 2010 年 10 月开工建设。截至本预案出具之日，该项目尚未完 全竣工，上述项目完全竣工投产后，将实现铸件、锻件、热处理件的专业化、规 模化生产。
四、最近三年及 2014 年 1-3 月的主要财务数据
最近三年及 2014 年 1-3 月，通能精机资产负债情况、利润状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年3 月31 日 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 161,243.86 | 159,330.02 | 111,078.47 | 92,228.18 |
| 负债合计 | 98,776.67 | 91,550.63 | 41,675.74 | 22,374.28 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
62,467.19 | 67,779.39 | 69,402.74 | 69,853.90 |
| 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 1,298.96 | 4,356.08 | 8,516.50 | 14,371.77 |
| 利润总额 | -5,195.87 | -1,571.63 | -443.03 | 565.33 |
| 净利润 | -5,312.20 | -1,623.35 | -451.16 | 418.74 |
五、最近三年及 2014 年 1-3 月利润分配情况
最近三年及 2014 年 1-3 月，通能精机未进行利润分配。
六、拟出售标的资产涉及的土地、房产情况
(一) 土地所有权
截至本预案出具之日，通能精机拥有自有土地使用权 2 宗，具体情况如下：
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| 编号 | 土地使用证号 | 使用权类型 | 土地用途 | 土地面积（㎡） | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏通国用（2011） 第0406011号 |
出让 | 工业用地 | 294,460.47 | 抵押给南通农村 商业银行，抵押期 限至2014年10月 10日 |
| 2 | 通州国用（2009） 第018002号 |
出让 | 工业用地 | 189,057.00 | 无 |
(二) 房屋
截至 2014 年 3 月 31 日，通能精机拥有房屋共计 18 项。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 地址 | 建筑面积(㎡) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中小件铸造车间 | 南通市钟秀东路333号 | 31,867 |
| 2 | 大件铸造车间 | 南通市钟秀东路333号 | 34,003 |
| 3 | 热处理车间 | 南通市钟秀东路333号 | 7,267 |
| 4 | 锻压车间 | 南通市钟秀东路333号 | 11,641 |
| 5 | 加工车间 | 南通市钟秀东路333号 | 25,760 |
| 6 | 模型车间 | 南通市钟秀东路333号 | 3,085 |
| 7 | 模型库 | 南通市钟秀东路333号 | 3,848 |
| 8 | 重型装配车间 | 南通市钟秀东路333号 | 12,508 |
| 9 | 消防水泵房 | 南通市钟秀东路333号 | 361 |
| 10 | 110变电所 | 南通市钟秀东路333号 | 651 |
| 11 | 理化中心 | 南通市钟秀东路333号 | 1,406 |
| 12 | 综合站房 | 南通市钟秀东路333号 | 712 |
| 13 | 杂品库 | 南通市钟秀东路333号 | 288 |
| 14 | 东门卫 | 南通市钟秀东路333号 | 45 |
| 15 | 主门卫 | 南通市钟秀东路333号 | 47 |
| 16 | 西门卫 | 南通市钟秀东路333号 | 45 |
| 17 | 非机动车库A | 南通市钟秀东路333号 | 658 |
| 18 | 非机动车库B | 南通市钟秀东路333号 | 988 |
七、重大资产收购或出售、未决诉讼及为关联方提供担保等情况
(一) 重大资产收购或出售情况
本预案出具之日前十二个月内，通能精机公司不存在任何重大资产收购或出
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售事项。
(二) 未决诉讼情况
截至本预案出具之日，通能精机公司不存在任何未决诉讼事项。
(三) 与本公司之间关联担保情况
截至 2014 年 8 月 31 日，本公司与通能精机之间的关联担保具体情况如下表 所示：
| 担保方 | 被担保人 | 金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 南通科技 | 通能精机 | 2,000 | 2012.10.1 | 2014.6.18 |
| 2,000 | 2012.10.1 | 2014.12.18 | ||
| 1,000 | 2012.10.1 | 2014.12.18 | ||
| 1,000 | 2012.7.10 | 2015.12.15 | ||
| 2,000 | 2012.7.10 | 2016.6.15 | ||
| 2,000 | 2012.7.10 | 2016.12.15 | ||
| 5,000 | 2012.7.10 | 2017.6.15 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2014.10.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2015.1.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2015.4.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2015.7.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2015.10.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2016.1.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2016.4.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2016.7.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2016.10.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2017.1.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2017.4.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2017.7.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2017.10.10 | ||
| 1,500 | 2013.4.19 | 2018.1.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2014.10.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2015.1.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2015.4.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2015.7.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2015.10.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2016.1.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2016.4.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2016.7.10 |
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| 担保方 | 被担保人 | 金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 1,250 | 2013.4.25 | 2016.10.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2017.1.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2017.4.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2017.7.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2017.10.10 | ||
| 1,250 | 2013.4.25 | 2018.1.10 | ||
| 5,000 | 2013.6.17 | 2014.6.16 |
根据公司与南通产控签署的《重组协议》，在本次重大资产出售交割日前， 本公司须解除通能精机和南通产控对本公司及下属子公司所提供的担保；本公司 为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通 协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交 割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的 债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损 失由本公司承担。”
八、下属公司情况
截至本预案出具之日，通能精机不存在控股或参股的子公司。
九、与拟出售标的资产相关的人员安排
根据《重组协议》，本次交易完成后，除 2014 年 6 月 5 日前已与南通科技、 江苏致豪房地产开发有限公司、南通乾通物业管理有限公司、北京通迈科数控技 术研究院有限责任公司签署劳动合同的在岗员工以及中德班学员外，其他人员均 由南通产控管理，相关费用（购房补贴除外）由南通产控负担。
十、拟出售标的资产的预估值及作价
根据公司与南通产控签署的《重大资产出售协议》，本次拟出售标的资产的 转让价格，以经具有证券从业资格的评估机构出具，并经江苏省国资委备案的《资 产评估报告》的评估值为依据确定。
本次拟出售资产使用资产基础法评估，以 2014 年 3 月 31 日为基准日，通能
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精机净资产的初审、预估值分别为 62,467.19 万元、65,225.87 万元，增值率为 4.42%。 此外，通能精机净资产预估值中，无形资产价值占比为 19.05%，未达到 50%。
截至本预案出具之日，拟出售标的资产相关评估工作尚未完成，相关评估结 果将在交易报告书中予以披露。
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第六章 拟注入标的资产的基本情况
根据本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、 京国发基金等 7 家法人交易对方签署的《定向发行股份购买资产协议》，本次拟 注入标的资产为上述各交易对方拥有的复合材料、新材料等相关资产及业务，具 体包括：中航复材 100%股权、优材京航 100%股权及优材百慕 100%股权。
一、拟注入标的资产内容
(一) 中航复材
1. 基本情况
| 企业名称 | 中航复合材料有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市顺义区顺通路25号 |
| 法定代表人 | 谢富原 |
| 注册资本 | 79,400万元 |
| 实收资本 | 79,400万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2010年6月17日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 经营范围 | 生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用 原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。 |
2. 历史沿革
- （1）2010 年中航复材设立
2010 年 6 月 7 日，中航工业下发《关于设立中航复合材料有限责任公司的 批复》（航空资[2010]684 号）；2010 年 3 月 6 日，北京市下发《关于北京国有资 本经营管理中心资金使用方案的请示的批复》（北京市人民政府办文第 20494 号）》，批准成立中航复合材料有限责任公司。
2010 年 5 月 7 日，相关各方签署《中航复合材料有限责任公司出资协议书》。 2010 年 6 月 17 日，中航复材在北京市工商局注册登记，注册资本为 90,000
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万元。
中航复材设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 实收资本 | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | |
| 中航高科技发展有限公司 | 30,000 | 33.33% | 28,500 | 31.67% |
| 北京国有资本经营管理中心 | 30,000 | 33.33% | 15,000 | 16.67% |
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研 究院 |
15,000 | 16.67% | 750 | 0.83% |
| 中国航空工业集团公司北京航空制造工 程研究所 |
15,000 | 16.67% | 750 | 0.83% |
| 合计 | 90,000 | 100.00% | 45,000 | 50.00% |
（2）2012 年减资
2012 年 6 月 1 日，中航复材 2012 年度第二次股东会通过《关于批准减少公 司注册资本的决议》，决定对中航复材进行减资，各股东不再履行第二期出资义 务，中航复材的注册资金从 90,000 万元人民币减至 45,000 万元人民币。
减资后中航复材的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 中航高科技发展有限公司 | 28,500 | 63.33% |
| 北京国有资本经营管理中心 | 15,000 | 33.33% |
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 750 | 1.67% |
| 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 | 750 | 1.67% |
| 合计 | 45,000 | 100.00% |
（3）2013 年中航高科所持股权转让
2012 年 10 月，中航高科分别与制造所、航材院签订《股权转让协议》，将 中航复材 15%的股权转让给制造所、15%的股权转让给航材院。
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2013 年 3 月 25 日，中航复材召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过该 次中航高科向制造所、航材院转让股权事项。
2013 年 4 月 1 日，财政部出具《财政部关于受让中航复合材料有限责任公 司部分股权的批复》(财防[2013]17 号)，对该次交易进行了批复。
2013 年 4 月 27 日，中航高科下发《转发财政部关于受让中航复合材料有限 责任公司部分股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中航高科技发展有限公司 | 15,000 | 33.33% |
| 北京国有资本经营管理中心 | 15,000 | 33.33% |
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 7,500 | 16.67% |
| 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 | 7,500 | 16.67% |
| 合计 | 45,000 | 100.00% |
（4）2013 年国管中心所持股权转让
2013 年 5 月 21 日，中航复材召开 2013 年第四次临时股东会，审议通过该 次国管中心向京国发基金转让股权事项。
2013 年 9 月，国管中心与京国发基金签订《股权转让协议》，国管中心将 11.11% 的中航复材股权转让给京国发基金。此外，其他股东方中航高科、航材院、制造 所分别出具《关于放弃北京国有资本经营管理中心所持中航复合材料有限责任公 司股权优先受让权的函》，放弃对相关股份的优先受让权。
2013 年 10 月 25 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于 对北京国有资本经营管理中心拟转让中航复合材料有限责任公司 11.11%股权项 目予以核准的批复》（京国资产权[2013]219 号）和《关于对北京国有资本经营管 理中心转让中航复合材料有限责任公司股权的批复》（京国资产权[2013]230 号）， 对该次股权转让事项进行了批复。
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此次股权转让后，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中航高科技发展有限公司 | 15,000 | 33.33% |
| 北京国有资本经营管理中心 | 10,000 | 22.22% |
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 7,500 | 16.67% |
| 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 | 7,500 | 16.67% |
| 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 5,000 | 11.11% |
| 合计 | 45,000 | 100.00% |
（5）2014 年增资
2014 年 7 月 29 日，中航复材召开 2014 年第四次临时股东会，审议通过中 航高科、京国发基金对中航复材增资并修改中航复材公司章程的事项。
2014 年 8 月 29 日，中航高科、航材院、制造所和国管中心、京国发基金与 中航复材，就上述增资事项签署《增资协议》。
2014 年 8 月 29 日，中航高科、京国发基金已向中航复材指定账户足额缴纳 该次增资涉及的货币资金。同日，中航复材于北京市工商局完成了工商变更登记。
该次增资完成后，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中航高科技发展有限公司 | 40,000 | 50.38% |
| 北京国有资本经营管理中心 | 10,000 | 12.59% |
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 7,500 | 9.45% |
| 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 | 7,500 | 9.45% |
| 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 14,400 | 18.14% |
| 合计 | 79,400 | 100.00% |
（6）历次股权转让、增资的定价情况
中航复材公司上述股权转让及增资情况中：
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2013 年中航高科所持股权转让时，以中航复材截至 2012 年 8 月 31 日经审 计的净资产为基础，航材院、制造所分别以 6,750 万元受让 15%股权。上述股权 转让事宜及转让价格系根据《财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股 权的批复》（财防[2013]17 号）文件确定。
2013 年国管中心所持股权转让时，京国发基金以 5,886 万元受让 11.11%股 权，该次股权转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报 字（2013）第 1110 号”《评估报告》评估结果 52,980.24 万元为基础确定。
2014 年增资时，中航高科、京国发基金分别出资 40,000 万元、15,000 万元， 相应增加中航复材注册资本 25,000 万元、9,400 万元，该次增资价格以中发国际 资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 070 号”《评估报告》评估结果 72,216.10 万元为基础确定。
- ① 2013 年股权转让评估结果与 2014 年增资评估结果的差异
上述两次评估结果差距 19,235.86 万元，主要差异存在以下几个方面：
- A.由于企业经营积累导致的两次基准日账面净资产增加 4,786.56 万元；
B.由于两次基准日期间土地价格有所上涨，导致 2014 年增资时土地使用权 评估结果比上一基准日评估结果增加 10,135.87 万元；
C.2014 年增资基准日，中航复材账面存在不需支付的负债（补贴和补助款 项）共 5,928.23 万元，评估时评估为零，并计提了相应的递延所得税负债，此处 理，导致增资评估结果较上一基准日增加 5,038.99 万元。
- ② 2014 年增资评估结果与本次交易预评估结果的差异
根据本次交易拟注入资产预评估结果，截至 2014 年 8 月 31 日，中航复材净 资产预估值为 157,022.56 万元，较 2014 年增资评估结果增值 84,806.46 万元。上 述差异主要系 2014 年 8 月中航高科、京国发基金对中航复材增资 55,000 万元； 此外对于中航复材产业化项目支持资金投入的 23,400 万元，本次评估中考虑到 上述资金无需偿还，故将相应的其他应付款价值评估为零，并计提了递延所得税
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负债。
3. 主营业务发展情况
中航复材是国内航空复合材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋， 是中航工业复合材料研发及工程化应用研究中心，技术成果孵化和转移中心，并 为主机厂提供技术和服务。目前该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性 能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额。
4. 最近三年及 2014 年 1-8 月的主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2014 年8 月31 日 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 265,674.39 | 139,385.02 | 88,872.08 | 59,295.51 |
| 负债合计 | 149,549.21 | 87,398.15 | 40,829.07 | 12,527.80 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
116,125.18 | 51,986.87 | 48,043.01 | 46,767.71 |
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 53,701.26 | 56,420.72 | 27,659.65 | 16,927.35 |
| 利润总额 | 11,395.79 | 5,308.42 | 1,021.74 | 1,970.77 |
| 净利润 | 9,138.31 | 4,437.86 | 1,101.19 | 1,773.92 |
由于中航复材成立于 2010 年，前期主要处于生产基地建设和试生产阶段， 2012 年以来产能、产量逐步得到释放，由此导致营业收入、净利润呈逐年大幅 增长的趋势。
5. 最近三年及 2014 年 1-8 月的利润分配情况
中航复材 2011 年、2012 年向股东分配的利润分别为 173.58 万元、494.00 万 元，该公司 2013 年、2014 年 1-8 月，未进行利润分配。
6. 拟购买资产涉及的土地、房产情况
（1）土地使用权
截至本预案出具之日，中航复材共拥有 4 宗土地使用权。具体情况如下：
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| 序号 | 土地使用证号 | 使用权类型 | 土地用途 | 土地面积(㎡) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京顺国用（2012出）第00164号 | 出让 | 工业用地 | 51,314.76 |
| 2 | 京顺国用（2011出）第00127号 | 出让 | 工业用地 | 186,140.80 |
| 3 | 京顺国用（2011出）第00126号 | 出让 | 工业用地 | 13,109.37 |
| 4 | 京顺国用（2011出）第00125号 | 出让 | 工业用地 | 17,528.69 |
（2）房屋
截至本预案出具之日，中航复材拥有房屋共计 2 项，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 地址 | 建筑面积(㎡) |
|---|---|---|---|
| 1 | 3#预浸料生产厂房 | 顺义新城第6街区 | 15,299 |
| 2 | 4#蜂窝生产厂房 | 顺义新城第6街区 | 8,031 |
上述已竣工房屋的房产证目前正在办理过程中。
7. 重大资产收购或出售、未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担 保等情况
（1）重大资产收购或出售情况
本预案出具之日前十二个月内，中航复材不存在任何重大资产收购或出售事 项。
（2）未决诉讼情况
截至本预案出具之日，中航复材不存在任何未决诉讼事项。
（3）非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，中航复材未发生股东及其关联方以各种形式占用或者 转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
（4）为关联方提供担保情况
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截至本预案出具之日，中航复材公司不存在为关联方提供担保的事项。
8. 下属公司情况
截至本预案出具日，中航复材拥有一家控股子公司中航复材（北京）科技有 限公司，其中中航复材持股 75%，中航高科持股 25%。该公司基本情况如下：
| 企业名称 | 中航复材（北京）科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市顺义区任何镇顺通路25号5幢 |
| 法定代表人 | 谢富原 |
| 注册资本 | 1,080万元 |
| 实收资本 | 632万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年1月27日 |
| 营业期限 | 30年 |
| 营业执照注册号 | 110113016732434 |
| 组织机构代码号 | 09244238-2 |
| 税务登记证号码 | 110113092442382 |
| 经营范围 | 一般经营项目：技术服务、技术转让；复合材料的原材料、预浸料、蜂 窝、结构件的技术开发；销售复合材料、复合材料的原材料、预浸料、 蜂窝、结构件；货物进出口。 |
9. 其他情况
- （1）中航复材不存在出资不实或其他可能影响股权过户、转移的障碍
截至本预案出具之日，持有中航复材股权的交易对方均出具了书面承诺：“本 公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到 位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益 及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公 司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（2）中航复材符合转让条件
根据《定向发行股份购买资产协议》，持有中航复材股权的交易对方已同意
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相互放弃股东优先购买权。中航复材公司章程中，也不存在其他任何影响本次交 易的转让前置条件。
(二) 优材京航
1. 基本情况
| 企业名称 | 北京优材京航生物科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区永翔北路5号一幢2层203、204房间 |
| 法定代表人 | 李彤 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 实收资本 | 3,500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可经营项目：生物医学材料及其制品，Ⅲ类：Ⅲ-6846-1植入器材、 Ⅲ-6846-2植入性人工器官、Ⅲ-6846-4支架，Ⅱ类：Ⅱ-6810-8矫形（骨 科）外科用其它器械；销售Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合材料 及粘合剂、医用高分子材料及制品，Ⅱ类：矫形外科（骨科）手术器械、 手术室、急救室、诊疗室设备及器具。 一般经营项目：销售医疗器械（仅限一类）、五金交电、金属材料（含钢 材）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、 技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
2. 历史沿革
（1）公司的设立
优材京航系为本次交易，从百慕高科公司分立，用以承接原百慕高科人工关 节等生物医学工程相关业务的有限责任公司，其前身为百慕高科京航生物医学工 程事业部。
2014 年 7 月 2 日，经百慕高科 2014 第二次临时股东大会决议批准，将原京 航生物医学工程事业部分立成立北京优材京航生物科技有限公司，百慕高科各股 东在优材京航中持股比例保持不变。
截至本预案出具之日，优材京航已进行分立公告，将在取得相关部门批准后 完成注册登记。
分立后优材京航股权结构如下表所示：
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 2,692.40 | 76.93 |
| 2 | 中航高科技发展有限公司 | 732.72 | 20.93 |
| 3 | 中国航空器材集团公司 | 37.44 | 1.07 |
| 4 | 中航高科技智能测控有限公司 | 37.44 | 1.07 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
（2）百慕高科历史沿革情况
① 2000 年百慕高科设立
2000 年 3 月 21 日，财政部《关于北京百慕航材高科技股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]77 号），明确各方股东出资额及出 资方式。
2000 年 3 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字[2000] 第 006 号”验资报告，对各方出资额进行了确认。
2000 年 4 月 10 日，国家经贸委下发《关于同意设立北京百慕航材高科技股 份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]270 号），同意北京航空材料研究院、中 国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中国航空器材进出口总 公司和北京瑞赛科技有限公司作为发起人，设立北京百慕航材高科技股份有限公 司。
2000 年 4 月 10 日，百慕高科在北京市工商局完成工商注册登记，注册资本 为 5,000 万元。百慕高科设立时的股份结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 实收资本 | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | |
| 北京航空材料研究院 | 5425 | 84.96% | 4,248 | 84.96% |
| 中国航空工业第一集团公司 | 511 | 8.00% | 400 | 8.00% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 250 | 3.92% | 196 | 3.92% |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 实收资本 | 实收资本 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | |
| 中国航空器材进出口总公司 | 100 | 1.56% | 78 | 1.56% |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 100 | 1.56% | 78 | 1.56% |
| 合计 | 6,386 | 100.00% | 5,000 | 100.00% |
② 2004 年中国航空器材进出口总公司所持股份无偿划转
2004 年 8 月 1 日，中国航空器材进出口总公司审议通过《关于将中国航空 器材进出口总公司对北京百慕航材高科技股份有限公司的全部股份无偿转让给 中国航空器材进出口集团公司的决定》（中航材发[2004]281 号），决定将其持有 的百慕高科 1.56%股份以无偿划转方式划转至中国航空器材进出口集团公司。
该次无偿划转后，百慕高科的股份结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 金额 | 出资比例 |
| 中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院 | 4,248.00 | 84.96% |
| 中国航空工业第一集团公司 | 400.00 | 8.00% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 196.00 | 3.92% |
| 中国航空器材进出口集团公司 | 78.00 | 1.56% |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 78.00 | 1.56% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
注：中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院系于 2003 年由京航空材料研究院 更名设立。
③ 2006 年增资
2006 年 8 月 8 日、2006 年 11 月 10 日，百慕高科分两阶段召开了 2005 年度 股东大会，审议通过了该次未分配利润、资本公积金转增股本，并向中国航空工 业第一集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团公司、中国航空工 业第二集团公司增发股份事项。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 2 月 16 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字〔2007〕 A002 号”验资报告，对增资各方出资额进行了确认。
2007 年 3 月 26 日，百慕高科于北京市工商局完成了工商变更登记，注册资 本增加至 17,500 万元。
该次增资后，百慕高科的股份结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中国航空集团工业第一集团公司北京航空材料研究院 | 13,462.00 | 76.93% |
| 中国航空工业第一集团公司 | 2,788.60 | 15.93% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 875.00 | 5.00% |
| 中国航空器材进出口集团公司 | 187.20 | 1.07% |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 187.20 | 1.07% |
| 合计 | 17,500.00 | 100.00% |
④ 2008 年股东变更
2008 年 11 月 6 日，根据中华人民共和国国务院下发的《国务院关于组建中 国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95 号），中国航空工业第 一集团公司、中国航空工业第二集团公司重组设立中国航空工业集团公司。
2009 年 4 月 22 日，百慕高科于北京市工商局完成了工商变更登记
2009 年 9 月 2 日，根据集团公司《关于确认中国航空工业第一集团公司北 京航空材料院事业单位机构编制的通知》（计字〔2009〕23 号），中国航空集团 工业第一集团公司北京航空材料研究院更名为中国航空工业集团公司北京航空 材料研究院。
2009 年 9 月 15 日，百慕高科于北京市工商局完成了工商变更登记，该次股 东变更后，百慕高科的股份结构如下：
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中国航空工业集团公司公司北京航空材料研究院 | 13,462.00 | 76.93% |
| 中国航空工业集团公司 | 3663.60 | 20.93% |
| 中国航空器材进出口集团公司 | 187.20 | 1.07% |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 187.20 | 1.07% |
| 合计 | 17,500.00 | 100.00% |
⑤ 2013 年无偿划转及股份转让
2013 年，北京瑞赛科技有限公司、中航高科技发展有限公司、中航高科技 智能测控有限公司三方共同签署《协议书》，将北京瑞赛科技有限公司持有的百 慕高科 1.07%的股份直接无偿转让给中航高科技智能测控有限公司。
2013 年 2 月 25 日，中国航空工业集团公司下发《关于将北京百慕航材高科 技股份有限公司部分股份无偿划转至中航高科技发展有限公司的通知》（航空资 [2013]242 号），中国航空工业集团公司持有的百慕高科全部 20.93%的股份以无 偿划转方式划转至中航高科技发展有限公司。
2013 年 11 月 22 日，百慕高科于北京市工商局完成了工商变更登记，该次 股份转让后，百慕高科的股份结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中国航空工业集团公司公司北京航空材料研究院 | 13,462.00 | 76.93% |
| 中航高科技发展有限公司 | 3663.60 | 20.93% |
| 中国航空器材进出口集团公司 | 187.20 | 1.07% |
| 中航高科技智能测控有限公司 | 187.20 | 1.07% |
| 合计 | 17,500.00 | 100.00% |
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑥ 2014 年公司分立
2014 年 7 月 2 日百慕高科召开 2014 年第二次临时股东大会，同意百慕高科 进行重组，以存续分立的方式分立为三个公司，分别为优材京航、优材百慕以及 存续的百慕高科，同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权结构 与分立前百慕高科的股权结构保持一致。
本次分立完成后，百慕高科的股权结构将如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 中国航空工业集团公司公司北京航空材料研究院 | 8,077.20 | 76.93% |
| 中航高科技发展有限公司 | 2,198.16 | 20.93% |
| 中国航空器材进出口集团公司 | 112.32 | 1.07% |
| 中航高科技智能测控有限公司 | 112.32 | 1.07% |
| 合计 | 10,500 | 100.00% |
截至本预案出具之日，上述分立工作尚未完成工商变更登记。 （3）承接百慕高科相关资产情况
优材京航承接了百慕高科与生物医学工程业务相关的机器设备、存货、应收 账款、商标、专利、技术秘密、资质、证书和特许经营权。百慕高科上海分公司 及其所属全部资产（含所用两处经营用房产）也在此次分立中，划入优材京航。 （4）历次股权变更
优材京航自设立以来，未发生过股权变更事项。
（5）历次股权转让、增资的定价情况
优材京航自设立以来，未发生过股权转让、增资事项，因此不涉及评估定价 等事宜。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3. 主营业务发展情况
优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早 进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国 内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人 工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个 城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。
4. 最近三年及 2014 年 1-8 月的模拟财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年8 月31 日 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
| 资产合计 | 10,783.64 | 9,712.07 | 8,968.34 | 10,805.45 |
| 负债合计 | 5,496.16 | 5,230.18 | 4,708.04 | 6,743.67 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
5,287.48 | 4,481.89 | 4,260.30 | 4,061.78 |
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 3,362.93 | 5,003.76 | 4,513.66 | 4,349.26 |
| 利润总额 | -565.34 | 214.71 | 170.55 | 77.82 |
| 净利润 | -493.13 | 233.06 | 181.40 | 77.07 |
5. 最近三年及 2014 年 1-8 月的利润分配情况
最近三年及 2014 年 1-8 月，优材京航未进行利润分配。
6. 拟购买资产涉及的土地、房产情况
（1）土地使用权
截至本预案出具之日，优材京航不拥有土地使用权。
（2）房屋
优材京航通过本次分立，取得原百慕高科上海分公司及其下属全部资产，其 中包含上海分公司的两处经营用房产。该等房屋情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 地址 | 建筑面积㎡ | 目前状态 | 取得方式 | 是否转固 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京航上海分 公司1505室 |
金港路333 号 1505室 |
41.78 | 在用 | 购买 | 是 |
| 2 | 京航上海分 公司1507室 |
金港路333 号 1507室 |
41.84 | 在用 | 购买 | 是 |
7. 重大资产收购或出售、未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担 保等情况
- （1）重大资产收购或出售情况
本预案出具之日前十二个月内，优材京航不存在任何重大资产收购或出售事 项。
- （2）未决诉讼情况
截至本预案出具之日，优材京航不存在任何未决诉讼事项。
- （3）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，优材京航未发生股东及其关联方以各种形式占用或者 转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
- （4）为关联方提供担保情况
截至本预案出具之日，优材京航不存在为关联方提供担保的事项。
8. 下属公司情况
截至本预案出具日，优材京航不存在控股或参股的子公司。
9. 其他情况
- （1）优材京航不存在出资不实或其他可能影响股权过户、转移的障碍
截至本预案出具之日，持有优材京航股权的交易对方均出具了书面承诺：“本 公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到 位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
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及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公 司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（2）优材京航符合转让条件
根据《定向发行股份购买资产协议》，持有优材京航股权的交易对方已同意 相互放弃股东优先购买权。优材京航公司章程中，也不存在其他任何影响本次交 易的转让前置条件。
(三) 优材百慕
1. 基本情况
| 企业名称 | 北京优材百慕航空器材有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区永翔北路5号一幢2层206房间 |
| 法定代表人 | 钟志刚 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 实收资本 | 3,500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可经营范围：制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、民用 航空器材。一般经营项目：销售金属材料、非金属材料、复合材料及其 制品、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务。 |
2. 历史沿革
（1）公司的设立
优材百慕系为本次交易，从百慕高科公司分立并用以承接原百慕高科全部制 造民用航空器材相关业务的有限责任公司，其前身为百慕高科飞机刹车装置事业 部。
2014 年 7 月 2 日，经百慕高科 2014 第二次临时股东大会决议批准，将原飞 机刹车装置事业部分立并成立北京优材百慕航空器材有限公司，百慕高科各股东 在优材百慕中持股比例保持不变。
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截至本预案出具之日，优材百慕已进行分立公告，将在取得相关部门批准后 完成注册登记。分立后优材百慕股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 2,692.40 | 76.93 |
| 2 | 中航高科技发展有限公司 | 732.72 | 20.93 |
| 3 | 中国航空器材集团公司 | 37.44 | 1.07 |
| 4 | 中航高科技智能测控有限公司 | 37.44 | 1.07 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
（2）承接百慕高科相关资产情况
优材百慕承接了原百慕高科飞机刹车事业部业务相关的机器设备、存货、应 收账款、商标、专利、技术秘密、资质、证书和特许经营权。此外，百慕高科拥 有的北京三元飞机刹车技术有限责任公司的股权划入优材百慕。
（3）历次股权变更
优材百慕自设立以来，未发生过股权变更事项。
（4）历次股权转让、增资的定价情况
优材百慕自设立以来，未发生过股权转让、增资事项，因此不涉及评估定价 等事宜。
3. 主营业务发展情况
优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务 至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品 的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国 内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副 的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列 入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。
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4. 最近三年及 2014 年 1-8 月的模拟财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年8 月31 日 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
| 资产合计 | 7,170.87 | 8,203.65 | 6,340.74 | 5,536.19 |
| 负债合计 | 1,484.34 | 1,233.81 | 898.33 | 1,090.16 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
5,686.53 | 6,969.84 | 5,442.41 | 4,446.02 |
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 4,089.59 | 5,617.35 | 5,210.67 | 5,021.77 |
| 利润总额 | 1,437.04 | 1,525.57 | 1,177.24 | 1,405.29 |
| 归属于母公司所有 者权益的净利润 |
1,436.98 | 1,527.44 | 1,177.60 | 1,405.29 |
5. 最近三年及一期的利润分配情况
最近三年及 2014 年 1-8 月，优材百慕未进行利润分配。
6. 拟购买资产涉及的土地、房产情况
- （1）土地使用权
截至本预案出具之日，优材百慕不拥有任何土地使用权。
- （2）房屋
截至本预案出具之日，优材百慕不拥有任何房屋。
7. 重大资产收购或出售、未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保 等情况
- （1）重大资产收购或出售情况
本预案出具之日前十二个月内，优材百慕不存在任何重大资产收购或出售事
项。
- （2）未决诉讼情况
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，优材百慕不存在任何未决诉讼事项。
- （3）非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，优材百慕未发生股东及其关联方以各种形式占用或者 转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
- （4）为关联方提供担保情况
截至本预案出具之日，优材百慕不存在为关联方提供担保的事项。
8. 下属公司情况
截至本预案出具之日，优材百慕通过分立方式，取得子公司北京三元飞机刹 车技术有限责任公司，该公司基本情况如下：
| 企业名称 | 北京三元飞机刹车技术有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市东城区东堂子胡同甲30号 |
| 法定代表人 | 刘飞宇 |
| 注册资本 | 1,080.58万元 |
| 实收资本 | 1,080.58万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1992年3月26日 |
| 营业执照注 册号 |
110101000070616 |
| 组织机构代 码号 |
10124091-9 |
| 税务登记证 号码 |
110101101240919 |
| 经营范围 | 刹车技术开发、转让、咨询服务及新产品研制销售及维修。 |
9. 其他情况
- （1）优材百慕不存在出资不实或其他可能影响股权过户、转移的障碍
截至本预案出具之日，持有优材百慕股权的交易对方均出具了书面承诺：“本 公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到 位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公 司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（2）优材百慕符合转让条件
根据《定向发行股份购买资产协议》，持有优材百慕股权的交易对方已同意 相互放弃股东优先购买权。优材百慕公司章程中，也不存在其他任何影响本次交 易的转让前置条件。
二、拟注入标的资产的预估值、定价及其说明
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计、盈利预测和评估工 作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次 交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
(一) 注入标的资产评估范围及预估值结果
中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权是本次交易 拟注入标的资产评估范围。本次评估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟 财务报表完成的。
截至本预案出具之日，上述三项注入标的资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 编号 | 单位名称 | 净资产 （未审计） |
预估值 | 预估增值 | 预估增值率 | 评估方法 |
| 1 | 中航复材 | 116,125.19 | 157,022.56 |
40,897.37 |
35.22% |
资产基础法 |
| 2 | 优材京航 | 5,287.48 | 6,212.70 |
925.22 |
17.50% |
资产基础法 |
| 3 | 优材百慕 | 5,686.53 | 18,725.96 |
13,039.43 |
229.30% |
收益法 |
| 合计 | 127,099.20 | 181,961.22 |
54,862.02 |
43.16% |
- |
各拟注入标的资产预估结果增值的主要原因如下：
101
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1. 中航复材
根据评估结果，中航复材净资产预估值增值率为 35.22%，主要原因系固定 资产、无形资产预估值较账面价值分别有 23.46%、37.88%的增加。此外，由于 中航复材专项应付款及其他非流动负债中存在不需偿还的债务，因此中航复材负 债总额的预估值较账面价值有 16.91%的减少。此外中航复材净资产预估值中， 无形资产价值占比为 32.93%，未达到 50%。
2. 优材京航
根据评估结果，优材京航净资产预估值增值率为 17.50%，主要原因系固定 资产预估值较账面价值有 32.92%的增加；此外无形资产账面价值为零，本次预 估值为 233.60 万元。优材京航净资产预估值中，无形资产价值占比为 3.76%，未 达到 50%。
3. 优材百慕
优材百慕采用收益法作为评估方法，其净资产预估值增值率为 229.30%，增 值原因主要系考虑了优材百慕公司品牌效应、客户资源、经营管理和行业经验等 方面的价值。
(二) 注入标的资产评估方法的选择
1. 评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较，将评估对象 与可比上市公司或者交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
—— 根据《资产评估准则 企业价值》的规定，应当根据评估目的、评估对象、
102
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资 产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2. 本次评估方法的合理性分析
本次交易拟注入标的资产中，中航复材、优材京航使用资产基础法作为评估 方法，优材百慕使用收益法作为评估方法。评估方法的选取原因如下： （1）中航复材、优材京航采用资产基础法的合理性分析
在本次中航复材的评估中，资产基础法、收益法均适用，但是考虑到中航复 材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其业务按大类可分为 军品业务和民品业务，考虑到中航复材军品业务主要为满足国防安全需求，其生 产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场 因素的调节；而民品产品的发展尚处在起步阶段，在没有可靠历史数据可参考的 情况下，对未来年度的收益情况进行预测，得出的收益法评估结果可能存在较大 的不确定性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投者角 度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。因此出于谨慎性考虑，最终选用资产 基础法的评估结果，作为本次中航复材资产评估的预估值。
优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业， 由于企业资产规模不大，生产规模较小，近年来对生产设备的投入和新产品研发 投入不高，导致收入规模较低，企业规模效应不强，因此得出的收益法评估结果 与资产基础法结果相差不大；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未 来投资者投者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。综上所述，最终选用 资产基础法的评估结果，作为本次优材京航资产评估的预估值。 （2）优材百慕采用收益法的合理性分析
① 优材百慕采用收益法的合理性
由于优材百慕的经营较为倚重的客户资源、经营网络等，资产基础法的评估 结果不能完全反映企业整体价值，故不采用。收益法评估使优材百慕的品牌效应、 客户资源、经营管理和行业经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且被
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估单位所面临的经营环境较为稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定 的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。从未来投资 者角度看，收益法估值结果相对可实现性更强。综上所述，最终选用收益法的评 估结果，作为本次优材百慕资产评估的预估值。
② 优材百慕收益法评估方法的具体说明
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，股东全部权益价值 =企业整体价值-付息债务价值。综合考虑优材百慕所在行业的特点，并结合其自 身发展的周期性及特点，本次收益法评估预测期取基准日（2014 年 8 月 31 日） 至 2019 年 12 月 31 日。
- ③ 优材百慕收益法评估参数选择的合理性说明
1）折现率计算模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
==> picture [216 x 21] intentionally omitted <==
式中：
==> picture [107 x 15] intentionally omitted <==
Ke——权益资本成本；
==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==
D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
RPm——市场风险溢价；
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Rc——企业特定风险调整系数。
2）折现率的确定
Ke 的确定
A. 无风险报酬率 Kf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将 这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的， 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用 129 支中长期国债，于 2014 年 8 月 31 日的到期收益率平均值 4.35%作为无风险报酬 率。
B. 市场风险溢价 Rpm 的确定
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个充 分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目 前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并 且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变 化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较 严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直 接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整 体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风 险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的 国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权 威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 AswathDamodaran 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为 5.57%， 我国的国家风险溢价为 1.05%，综合的市场风险溢价水平为 6.62%。
C. 企业风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股 票的 β 值来替代。本次评估中，由于公司为非上市公司，我们收集类似业务的上 市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪 深 A 股基础航天制造业上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后 得出新材料行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9466。
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下： β L=（1+（1-T）×D/E）× β U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.9466；
T：所得税率取实际所得税率 25%；
企业 D/E：主要结合企业未来年度经营及贷款情况、企业目前的盈利情况， 刹车公司未来无需借款，因此企业 D/E 为 0.00；
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9466。
- D. 企业特定风险调整系数 Kc 的确定：
考虑到该新设股份公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险 调整系数为 1.5%。
- E. 权益资本成本 Ke 的确定
==> picture [134 x 16] intentionally omitted <==
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=12.12%
Kd 的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估 时取一到三年期贷款利率为 6.15%。
加权资本成本 WACC 的确定
==> picture [186 x 47] intentionally omitted <==
综上所述，优材百慕本次收益法评估的折现率等参数，形成过程可靠、数值 结果合理，测算过程参考了同行业的平均水平，遵循了稳健性原则。
(三) 盈利预测补偿安排
2014 年 9 月 17 日，本公司与盈利预测补偿义务人签署的《盈利预测补偿协 议》，具体盈利预测补偿安排请参见本预案“第四章，二、本次交易的具体方案， ” （六）盈利预测补偿安排 。
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第七章 本次发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份购买资产的发行对象包括中航高科等 7 家法人，非公开 发行股份募集配套资金的发行对象包括中行高科、艾克天晟及启越新材。发行股 份的定价基准日均为公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产部分股票发行定价
根据《定向发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价 格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12 元/股。发行价 格将提请公司股东大会审议确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
二、募集配套资金部分股票发行定价
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行股份，定价原则是锁定价格发行。 发行价格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12 元/股。 发行价格将提请公司股东大会审议确定。
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在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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第八章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产开发。 受国内外经济形势和行业不景气影响，2013 年度基本每股收益仅为 0.004 元/股， 整体盈利能力较差。
本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床 业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务，主要为我国航空事业提供专用 装备开发和制造服务；同时，本次注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优 势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及 航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司持续盈利 能力将得到较大提升，未来发展前景乐观，将更好地维护公司广大股东的利益。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
受到国内外经济波动、原材料价格上涨、人力成本上升等诸多不利因素的影 响，机床产品盈利能力呈现整体下降的趋势，公司 2013 年度归属母公司的净利 润仅为 277.94 万元，盈利能力较弱；同时公司截至 2013 年底的资产负债率为 77.56%，偿债能力逐步降低。虽然公司已试图采用各种方式降低成本费用、提升 盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过 高的状况。
通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床 机务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备 制造行业，产品需求空间及行业发展前景都有很大的提升，并且凭借本次注入资 产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得 到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和配套募集资金，公司的资产负
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债率将有所下降，资本结构将得到改善。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分 析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董 事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响。
三、对公司股权结构的影响
根据本次发行股份数上限测算，重组前后本公司股权结构的变化情况如下表 所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 中航高科 | - | - | 60,800.28 | 42.95% |
| 中航工业合计 | - | - | 76,542.70 | 54.07% |
| 南通产控 | 23,988.81 | 37.60 | 8,774.42 | 6.20% |
| 除中航工业方、南通 产控外其他股东 |
39,804.04 | 62.40 | 56,239.26 | 39.73% |
| 合计 | 63,792.85 | 100.00 | 141,556.38 | 100.00% |
本次交易完成后，本公司的控股股东将由南通产控变更为中航高科，实际控 制人将由南通市国资委变更为中航工业。
四、公司的战略定位及本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数 控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。
未来，除本公司外，中航工业及其控制的其他企业均不从事与注入资产相关
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的业务，本公司与中航工业及其控制的其他企业不存在同业竞争。
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大 中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中航工 业下属企业之间的关联交易，并且主要为相关军品航空产品的采购、销售。由于 相关军品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的 严格监督和审核，因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益 的情况。
为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范 本次交易完成后的新增关联交易，并签署相关协议。该等协议将采用国家定价及 市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披 露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
六、本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、 法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控 制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要 求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会
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议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施， 维护公司及中小股东的利益。
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第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
(一) 已经履行的审批程序
本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批准。
2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。
(二) 尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
-
国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；
-
江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；
-
国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；
-
本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成
后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
-
本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；
-
江苏省国资委对于本次交易事项的批准；
-
国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；
-
国务院国资委对于本次交易事项的批准；
-
财政部对本次交易事项的批准；
-
公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及 其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
-
证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收
购义务（如需）。
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二、本次交易的相关风险
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内 容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： (一) 本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：
-
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能；
-
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发 出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重 组的风险；
-
本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完 成；
-
本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；
-
本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险， 提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
(二) 重组无法获得批准的风险
截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、 南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机 构或有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将 中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特
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此提请广大投资者关注投资风险。
(三) 部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风 险
本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司 分立设立的公司。截至本预案出具之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且 涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的 控股股东航材院已出具承诺：“将负责标的公司在南通科技审议本次重组方案的 第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业 务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案 重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本 次重组注入资产范围。”
若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标 的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题 可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关 注。
(四) 部分设备、无形资产的资产完整性风险
本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵， 中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工 作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本 公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过 以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问 题。”
但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次 董事会召开 6 个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进 行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。
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(五) 拟注入标的资产预估增值的风险
截至 2014 年 8 月 31 日，本次拟注入标的资产净资产账面值为 127,099.20 万元，预估预估值为 181,961.22 万元，预估增值率为 43.16%。虽然上述拟注入 标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资 产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的 增幅，需要广大投资者关注。
(六) 财务、预估数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利 预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、 评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开 董事会会议审议相关事项，编制本次交易报告书并提请股东大会审议。拟出售、 注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以本 次交易报告书的披露内容为准。
(七) 标的资产受军品定价机制影响的风险
本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国 国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国 防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项 目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整 个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终 审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内， 如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公 司经营业绩产生一定影响。
(八) 公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保
截至 2014 年 8 月 31 日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总 额为 58,500.00 万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前，
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本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权 人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的 资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保 发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债 务或损失由本公司承担。”
(九) 标的资产盈利预测风险
由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受多种因素的影响，本预案披露 的相关资产盈利预测初步测算数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资 者注意风险。
(十) 公司治理风险
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算，中航工 业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到 50%以上。实际控制人可以通过 其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任 免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利 益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司 治理风险。
(十一) 资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股 票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投 资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎 判断股价波动中可能涉及的相关风险。
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第十章 股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况
一、连续停牌前公司股价波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 3 月 3 日起连续停牌，公司 股票在本次停牌前第 21 个交易日（2014 年 1 月 24 日）的收盘价为 3.09 元/股， 在本次停牌前第 1 个交易日（2014 年 2 月 28 日）的收盘价为 3.03 元/股，因此 本次停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 1 月 27 日至 2013 年 2 月 28 日期间）公 司股票收盘价格累计跌幅为 1.94%。
同期上证指数（000001.SH）自 2054.39 点上涨至 2056.30 点，本次资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.09%。根据证监会《上市公司行业 分类指引》，公司属于房地产业（K70），同期上证地产指数（000006.SH）自 3,235.25 点下跌至 2,995.07 点，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 1.85%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，公司股票价格变动剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨跌幅度均 未超过 20%，未构成异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要 求，就公司股票停牌前 6 个月内（即 2013 年 8 月 28 日至 2014 年 3 月 3 日，以 下简称“自查期间”）内本公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级 管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人 员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内 人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和相关法 人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖公司股票情况如下：
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( 一 ) 公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人 出具的自查报告，公司总工程师孔伟的配偶，在自查期间存在买卖公司股票的行 为。具体买卖公司股票的行为及相应的承诺如下：
1. 买卖股票行为的说明
自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|
| 日期 | 买卖数量 | ||
| 梁炜 | 公司总工程师 孔伟的配偶 |
2013年12月18日 | 买入9,000股 |
| 2013年12月26日 | 买入10,200股 | ||
| 截止2014 年3 月3 日合计持股 | 买入19,200 股 |
上述买卖系梁炜完全根据本公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自 行判断而进行的买卖股票行为，与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内 幕信息进行交易。
2. 承诺
对于上述买卖股票行为，梁炜出具承诺如下：“由于本人的配偶在本次交易 的相关方任职，为避免对本次交易造成影响，现承诺：直至本次交易成功实施或 南通科技宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖南通科技股票。”
( 二 ) 交易对方、标的资产、本次交易聘请的专业机构及其相关知情人员前 6 个月 内买卖公司股票的情况
根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人 出具的自查报告，参与本次资产重组的交易对方、标的资产、本次交易聘请的专 业机构及其相关知情人员在自查期间，均无买卖公司股票的行为。
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第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
由于本次交易构成关联交易，并将对公司造成重大影响，为保护投资者的合 法权益，公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》、《准则第 26 号》等相关规定，对本次交易方案采取严格 的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次 交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时进行 公告。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。
四、本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排
因本次交易构成重大资产重组，并将导致公司控制权的变化，本次交易完成 后交易对方中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益，本次交 易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》 中，明确约定了相关股份的锁定期。
关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见“第四章，二、本次交易的具
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” 体方案，（三）锁定期安排 。
五、盈利预测补偿安排
本次交易拟注入标的资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考 依据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》中， 明确约定了盈利预测补偿安排。
相关拟注入标的资产的盈利预测补偿安排，请参见“第四章，二、本次交易 ” 的具体方案，（六）盈利预测补偿安排 。
六、拟出售、注入标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中，明 确约定了拟出售、注入标的资产在过渡期间的损益归属情况。
相关过渡期间损益归属情况，请参见“第四章，二、本次交易的具体方案， ” （七）过渡期间损益归属 。
七、提供网络投票平台
根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投 票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
八、完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、 协调运作的公司治理结构。
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第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，公司 的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资 产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，发表以下独立 意见：
“1、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施将有 利于公司改善财务状况，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和 抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，将 有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
3、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公 司的关联交易规模将有所增加。该等关联交易具备充分必要性，未来需采取公允 定价方式并履行必要的批准程序。
4、公司本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格为公司第七届 董事会 2014 年第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根 据派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
5、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券 从业资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定。
6、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的定价公平、 合理，方案切实可行，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
7、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金属于关联交
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易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按 照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交 易事项有关的议案时，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生已按规定 回避表决。
8、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得股 东大会的审议通过和中国证监会核准。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独 立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上， 发表以下独立财务顾问核查意见：
“1. 南通科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法 规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；
-
根据相关规定，本次交易对方均已出具相关承诺和声明，保证其提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为 此承担个别和连带的法律责任。交易各方已经签署了附条件生效的相关协议文件， 该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
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本次交易涉及的拟注入标的资产权属清晰，拟注入标的资产过户或转移 不存在重大法律障碍。本次拟注入标的资产有利于提高上市公司资产质量、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的 利益；
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本次交易所涉及的拟注入标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发
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行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
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本次交易完成后，南通科技将成为中航工业体系内专业从事航空新材料 业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台，南通科技与中 航工业及其控制的其他企业不存在同业竞争。
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本次交易完成后，南通科技与中航工业及其控制的其他企业之间的关联 交易将有所增加，主要涉及相关军品航空产品的采购、销售。由于该类的定价由 国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的严格监督和审核， 因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害南通科技投资者利益的情况。
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鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次交易 报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三章 公司全体董事声明
本公司董事会全体董事保证《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整， 并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 本公司董事签名：
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王 建 华 周 崇 庆 冯 旭 辉
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杜 永 朝 罗 正 英 沈 同 仙
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王 胜
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南通科技投资集团股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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