Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2014-050 号

南通科技投资集团股份有限公司

第七届监事会 2014 年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会 2014 年第 四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2014 年 9 月 5 日以书面方式发出并于 2014 年 9 月 17 日下午 5 点在公司二楼报告厅召开。

本次会议应出席监事 3 人，亲自出席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席施进宇先生主持，经与会监事认真审议，表决并通 过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》

公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精 机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）100%的股权（以下简称“本次重大资 产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工 业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院）、中国航空工业集团公司北京 航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简 称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本 经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙） （以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）； 并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”） 和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金 （以下简称“本次募集配套资金”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合上述法 律、法规规定的实施重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通 过了本议案。

二、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》

南通产控为公司目前的实际控制人。根据中航高科与公司、南通产控签署的《关 于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，中航高科与南通产控拟对公司进行重 组（以下简称“本次重组”），重组方案包括：（1）南通产控拟将其直接及间接持有 的南通科技 15,214.39 万股股票（占南通科技总股本的 23.85%）无偿划转给中航高 科（以下简称“本次国有股份无偿划转”）；（2）本次重大资产出售；（3）本次发行 股份购买资产；（4）本次募集配套资金。其中，本次国有股份无偿划转、本次重大 资产出售与本次发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次重组实施后，中航高 科将成为公司的控股股东。

本次重大资产出售涉及公司与其实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资 产并募集配套资金涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易均构成关联交 易。由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

（一） 本次重大资产出售的方案

公司拟向南通产控出售通能精机 100%的股权（以下简称“出售资产”）；出售资 产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的预估值为 65,225.87 万元，最终交易价格按照经具 有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定；自基准日至 交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南 通产控享有或承担。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

• （二） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、 京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金 额的 25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资 金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

1. 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

（1）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智 控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。

• （2）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 发行价格与定价依据

2. （1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份 购买资产的首次董事会决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 3.12 元/股，因此，发行价格 为 3.12 元/股。

• （2）发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并 募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

本次发行股份拟购买的注入资产如下：

• (1) 中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%的股权；

• (2) 北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）100%的股权；

• (3) 北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%的股权。

公司发行股份拟购买的标的资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日的预估值约为 181,961.22 万元，最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定 备案后的评估值为基础确定。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 发行数量

2. （1）本次发行股份购买资产的股份数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最 终交易价格（以注入资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评 估值为基础确定）计算。根据注入资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份 的发行数量为 58,320.90 万股。

本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准。

（2）本次募集配套资金发行股份的数量

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总 金额的 25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的预估值，经初步测算，募集配套 资金的金额不超过 60,653.74 万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，预计本 次募集配套资金发行的股份数量不超过 19,440.30 万股。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发 行股份的数量。

（3）发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计 算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益， 按照如下原则享有和承担：

• (1) 中航复材 100%股权、优材京航 100%股权在运营过程中所产生的损益，由 南通科技享有或承担。

• (2) 优材百慕 100%股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有，损失由航 材院、中航高科、中航智控以及中国航材按照其于交割日前在优材百慕的 持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以 与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资 产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日 期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名 下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违 约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而 遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

9. 限售期

（1）本次发行股份购买资产的股份限售期

中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的 股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。

中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得转 让。

北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不 得转让。

北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持 有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股 份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间 不足 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36 个月内 不得转让。

上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行 股份购买资产协议》的有关约定执行。

（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期

本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让， 期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关 约定执行。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

10. 本次募集配套资金的资金用途

本次配套融资募集资金中，45,543.74 万元用于补充本公司流动资金，其余用于 本次注入资产相关的运营资金补充和产业化项目投资，具体情况如下：

序 号	项目	项目总投资额 （万元）	募集资金计划使用金额 （万元）
1	优材百慕生产线扩建项目	10,051.00	10,051.00
2	优材京航骨科植入物产品系列化开发及 生产线改造项目	5,059.00	5,059.00
3	本公司补充流动资金	45,543.74	45,543.74
合计		60,653.74	60,653.74

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，

审议通过了本议案。

11. 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排

本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比 例共享。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

13. 决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议 通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行 股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必 要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于 < 南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》

就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《南通 科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

五、审议通过《关于签订附生效条件的 < 关于南通科技投资集团股份有限公司 重组协议 > 的议案》

为明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并 募集配套资金中的权利义务，公司与南通产控、中航高科签订了附生效条件的《关 于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的 < 重大资产出售协议 > 的议案》

为明确公司与本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售中的权利义 务，公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签订附生效条件的 < 定向发行股份购买资产协议 > 的议案》

为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的 权利义务，公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中 心、京国发基金签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

鉴于本次发行股份购买资产中标的资产优材百慕 100%的股权采用收益法评估， 根据《重组办法》，公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署了《盈利预 测补偿协议》。

1、盈利预测补偿期间

经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实

施完毕当年度），系指2015 年、2016 年、2017 年，即本次盈利预测补偿期。如本次 交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。

2、补偿义务

在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构 出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益 后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际 净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》

为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务， 本次会议审议通过了公司与中航高科、艾克天晟和启越新材签署了《股份认购协议》。

根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100% 股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

拟注入标的资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日的预估值为 181,961.22 万元。本 次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易 均价 3.12 元/股，预计发行数量不超过 58,320.90 万股股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。

表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票， 审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司监事会 2014 年 9 月 18 日