Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 17, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于

南通科技投资集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一四年九月

序 言

南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“上市公司”）于 2014 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了《南通科技投资 集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受南通科技董事会委 托，担任本次交易的独立财务顾问。

本核查意见系严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提 供的相关资料和承诺文件编制而成。

国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预 案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。

本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。

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声明与承诺

国泰君安作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础 上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其 全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

1. 本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表

的有关意见是完全独立进行的；

1. 南通科技全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准 确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此 承担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任；

2. 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

3. 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案等文件进 行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

4. 本独立财务顾问有充分理由确信，南通科技委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5. 本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本 独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；

6. 在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独 立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息或对本核查意见做任何解释、说明；

8. 本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

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1. 本核查意见不构成对南通科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有 关文件；

2. 本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随 《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问 书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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目 录

序 言 ............................................................................................................................ 1 声明与承诺 .................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 6 一、 关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规 定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 .............................................................. 9 二、 关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明之核查意见 .............................................................................................................. 10 三、 关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 .......................................... 11 (一) 国有股份无偿划转协议 ............................................................................ 11 (二) 重大资产出售协议 .................................................................................... 12 (三) 定向发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议 ................................ 12 (四) 股份认购协议 ............................................................................................ 13 四、 关于南通科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 .................................................. 15 五、 本次交易不适用《重组办法》第十二条的规定 .......................................... 16 六、 关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四 十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .............................. 17 (一) 本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的要求 ............................ 17 (二) 本次交易整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求 .................... 19 (三) 本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 .................... 21 (四) 本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ............................ 21 七、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 之核查意见 .................................................................................................................. 23 八、 关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .............................................................. 24 九、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

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十、 关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准的核查意见 .............................................................................................. 26 十一、 本次核查结论性意见 .................................................................................. 27 十二、 国泰君安内部审核程序及内核意见 .......................................................... 28 (一) 国泰君安内部审核程序 ............................................................................ 28 (二) 内核意见 .................................................................................................... 28

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

上市公司、南通科技	指	南通科技投资集团股份有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
百慕高科	指	北京百慕航材高科技股份有限公司
国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
中航工业	指	中国航空工业集团公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
拟出售标的资产	指	通能精机100%股权
拟注入标的资产	指	中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100% 股权
出售资产交易对方	指	南通产控
注入资产交易对方	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管 中心、京国发基金等7家法人机构
募集配套资金认购方	指	中航高科、艾克天晟、启越新材
盈利预测补偿义务人	指	中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司 现有股东

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本次交易	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科 技15,214.39万股股份（占南通科技总股本的23.85%）；南 通科技将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控； 南通科技通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股 份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股 权和优材百慕100%股权；南通科技向中航高科、艾克天晟、 启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金 总额不超过本次交易总额25%
本次交易总额	指	拟注入标的资产的最终交易价格+本次募集配套资金总 额
本次交易预案	指	《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组协议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集 团股份有限公司重组协议》
《国有股份无偿划转协 议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有 限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团 股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
《重大资产出售协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有 限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重 大资产出售协议》
《定向发行股份购买资 产协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国 航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智 能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本 经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关 于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京 优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限 公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越 新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股 份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《有限合伙协议》	指	《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》 及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日	指	南通科技审议本次交易预案的第七届董事会2014 年第十 次会议相关决议公告之日
交割日	指	各方共同以书面方式确定本次无偿划转股份及拟出售、注 入标的资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产 的所有权利、义务和风险发生
国有股份无偿划转完成 日	指	本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有 限责任公司开立的股票账户之日
发行完成日	指	本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方、 募集配套资金认购方在中国证券登记结算有限责任公司开 立的股票账户之日
过渡期间	指	自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计 算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不 包括）至交割日当月月末的期间
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元	指	如无特别说明，人民币元

注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

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• 一、 关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组 规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《南通科技投资集团股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重 组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方及 募集配套资金认购方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 拟出售标的资产的基本情况、拟注入标的资产的基本情况、本次发行股份的定价 及依据、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、股票连 续停牌日前六个月内二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、独立 董事及相关证券服务机构的意见、公司全体董事声明等内容。上述交易预案已经 南通科技第七届董事会2014年第十次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《南通科技投资集团 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》，在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及上交所 《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》的要求。

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• 二、 关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明之核查意见

本次交易中，出售资产的交易对方南通产控，以及本次发行股份购买资产的 交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发 基金，均已出具了书面承诺函，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：南通科技本次交易的交易对方均已按照《重 组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于 本次交易预案“声明”部分。

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三、 关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见

本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其 持有的南通科技 15,214.39 万股股份（占本公司总股本的 23.85%）；（2）南通科 技将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）南通科技通过向中航 高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优 材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）南通科技向中航高科、艾克天晟、 启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未 获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上 述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是 否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已签订附生效条件的交易合 同，具体情况如下：

(一) 国有股份无偿划转协议

2014 年 9 月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国 有股份无偿划转协议》。经核查，该协议已载明本次划转的股份数量、入账数额、 债权债务处理和员工安置、本次国有股份无偿划转的实施办法、各方的陈述和保 证及其他主要条款。

其中，该协议列明的生效条件为：

1. 本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方 就本次重组履行各自必要的内部审批程序，本次重组需经南通产控债券持有人会 议批准；

2. 本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；

3. 江苏省国资委批准本次重组；

4. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

5. 国务院国资委批准本次重组；

6. 财政部批准本次重组；

7. 中国证监会核准本次重组；

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1. 中国证监会豁免中航高科及其一致行动人对南通科技的要约收购义务 （如需）；

2. 《重组协议》、《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》 生效。

(二) 重大资产出售协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出 售协议》。经核查，该协议已载明本次资产出售的转让价格确定方式、拟出售资 产自基准日至交割日期间的损益归属、债权债务处理和员工安置、本次重大资产 出售的实施办法，以及双方的陈述和保证等主要条款。

其中，该协议列明的生效条件为：

1. 本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方 就本次重组履行各自必要的内部审批程序，本次重组需经南通产控债券持有人会 议批准；

2. 本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；

3. 江苏省国资委批准本次重组；

4. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

5. 国务院国资委批准本次重组；

6. 财政部批准本次重组；

7. 中国证监会核准本次重组；

8. 中国证监会豁免中航高科及其一致行动人对南通科技的要约收购义务

（如需）；

9.《重组协议》、《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协 议》生效。

(三) 定向发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中 国航材、国管中心、京国发基金签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协 议》。经核查，相关协议已载明本次发行股份的发行对象、拟认购股份的发行价 格、发行数量、股票锁定期、拟注入资产损益归属期间的损益归属、债权债务处

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理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施办法，以及各方的陈述和保证等主 要条款。

其中，该协议列明的生效条件为：

1. 本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方

就本次重组履行各自必要的内部审批程序，本次重组需经南通产控债券持有人会 议批准；

1. 本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；

2. 江苏省国资委批准本次重组；

3. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

4. 国务院国资委批准本次重组；

5. 财政部批准本次重组；

6. 中国证监会核准本次重组；

7. 中国证监会豁免中航高科及其一致行动人对南通科技的要约收购义务

（如需）；

1. 《重组协议》、《国有股份无偿划转协议》、《重大资产出售协议》生

效。

此外，为配合《定向发行股份购买资产协议》的实施，2014 年 9 月 17 日， 南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署了附生效条件的《盈利 预测补偿协议》。经核查，相关协议约定了本次利润补偿期间、利润预测数的确 定方式、实际利润的确定方式、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施办法、相 关股票的锁定期及解锁条件等主要条款。

并约定该《盈利预测补偿协议》系《定向发行股份购买资产协议》不可分割 的组成部分，自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效，并自《定向发 行股份购买资产协议》解除或终止时相应解除、终止。

(四) 股份认购协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生 效条件的《股份认购协议》。经核查，相关协议已载明拟发行股份的发行对象、 发行价格、发行数量、股票锁定期、认购价款缴纳安排、认购股份登记安排、相 关损益归属安排，以及双方的陈述和保证等主要条款。

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其中，该协议列明的生效条件为：

1. 本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方 就本次重组履行各自必要的内部审批程序，本次重组需经南通产控债券持有人会 议批准；

2. 本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；

3. 江苏省国资委批准本次重组；

4. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

5. 国务院国资委批准本次重组；

6. 财政部批准本次重组；

7. 中国证监会核准本次重组；

8. 中国证监会豁免中航高科及其一致行动人对南通科技的要约收购义务

（如需）；

1. 《重组协议》、《国有股份无偿划转协议》、《重大资产出售协议》生

效。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次 交易事项签订了附生效条件的四个《协议》及《盈利预测补偿协议》；相关协议 的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议基本条款齐备，未附带除上述 生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前 置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质 性障碍。

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四、 关于南通科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见

南通科技已于 2014 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2014 年第十次会议，审 议通过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出 审议且记录于董事会决议记录中：

“1、本次发行股份拟购买的注入资产涉及需要立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可 或者原则性批复文件。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进 展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京 国发基金对拟出售予公司的注入资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。

对于注入资产中的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、优化资产结构、增强 持续盈利能力和抗风险能力。

5、本次发行股份购买资产有利于公司避免同业竞争及增强独立性。本次重 大资产重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易具备充分必 要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的批准程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：南通科技董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记 载于会议决议记录中。

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五、 本次交易不适用《重组办法》第十二条的规定

按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披 露工作备忘录——第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控 制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。

本次交易完成后，南通科技的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟 注入标的资产的资产总额（截至 2013 年 12 月 31 日的资产账面价值与本次预估 值孰高）为 185,460.59 万元，占公司截至 2013 年末经审计的合并财务会计报告 期末资产总额 597,431.47 万元的比例仅为 31.04%，未达到 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市行为，不适用《重 组办法》第十二条的规定。

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• 六、 关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四 十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

• (一) 本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的要求

• 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

1. 不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人 。

根据本次重组拟注入标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后南通科技 总股数将不超过 141,556.38 万股，其中社会公众持有的股份约为 49,547.73 万股， 占公司股份总数的比例约为 35.00%，达到 10%以上。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

1. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由南通科技董事会提出方案。 本次重大资产出售的转让价格，依据经江苏省国资委备案的《资产评估报告》的 评估值确定；本次发行股份购买资产的转让价格，依据经国务院国资委备案的《资 产评估报告》的评估值确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟出售、注入标的资产转让价格 定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产包括：（1）拟向南通产控出售的通能精机 100%股权； （2）拟向中航高科等交易对方发行股份购买的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

上述交易对方持有的拟注入标的资产股权，及南通科技持有的通能精机股 权，均享有合法、完整、有效的权属，不存在被设置质押等担保物权及其他权利 限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权 的过户不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方 对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。

5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，南通科技的主营业务受国内外经济形势和行业不景气影 响，2013 年度基本每股收益仅为 0.004 元/股，整体盈利能力较差。

本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出南通科技，原有的机 床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务，主要为我国航空事业提供专 用装备开发和制造服务；同时，本次注入的航空新材料业务行业地位突出、技术 优势明显，具有较强的盈利能力。未来，南通科技将成为航空新材料业务、数控 机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司，面对更加广阔的市场空 间，拥有更强的市场竞争力和盈利能力，因此持续经营能力将增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将发生重大变化， 有利于增强持续经营能力，并且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

1. 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上 市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

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规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了 业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次交易中注入的中航复材、优材京航和优材百慕，相关公司拥有完整、独 立的业务及资产，财务、人员、机构保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合 中国证监会相关规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第 十条的各项规定。

(二) 本次交易整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求

1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力

南通科技通过本次交易，拟注入标的资产中：中航复材目前为国内航空复合 材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航 是国内进入人工关节领域最早的制造商，具有较好的品牌基础和客户基础；优材 百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业，主要 客户是国内各航空公司和国内的飞机机轮维修企业，并已实现部分产品的出口。

本次交易完成后，南通科技将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装 备业务双主业共同发展的上市公司，将具有相当规模和行业竞争优势。并且南通 科技将使用部分配套募集资金用于改善其资本结构和财务状况，补充流动性，提 高持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改 善财务状况，并增强持续盈利能力。

2. 本次交易后南通科技的关联交易规模将有所增加，但具备充分必要性且定价 方式公允

本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次注入的标的公司与中航工 业下属企业之间的关联交易，并且主要为相关军品航空产品的采购、销售。由于 相关军品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的 严格监督和审核，因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益

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的情况。

为保护本公司及其全体股东的利益，南通科技将本着平等互利的原则，规范 本次交易完成后的新增关联交易，并签署相关协议。该等协议将采用国家定价及 市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披 露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，南通科技的关联交易规模将 有所增加，但具有充分的必要性，且其定价方式公允，不存在通过关联交易进行 利益输送从而损害中小股东利益的情况。

3. 本次交易后上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将成为中航工业集团体系内专业从事航空新材料 业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，中航工 业及其控制的其他企业均不从事与上市公司相关的业务。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人 及其下属企业均不存在同业竞争。

1. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见 审计报告

2014 年 3 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南通科技 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字 [2014]33030037 号）。上市公司 2014 年半年度财务报告尚未经审计。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合最近一年及一期财务会计报告 被注册会计师出具标准无保留意见审计报告的要求。

1. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中南通科技拟发行股份购买的资产为中航复材 100%股权、优材京 航 100%股权和优材百慕 100%股权，交易对方为中航高科、航材院、制造所、 中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金。上述交易对方合法拥有相关拟注 入标的资产完整的所有权，不存在以委托持股等方式代持标的股份的情形。上述 拟注入标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他

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第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制 其转让的情形。

根据南通科技与各交易对方签署的《定向发行股份购买资产协议》，上述拟 注入标的资产在“各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行 约定的其他日期进行交割”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产的资产权属清晰， 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第四十二条的要求。

(三) 本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求

本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，定价原则是锁定价格发行。发 行价格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12 元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进 位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金的定价方式符合《重 组办法》第四十三条的要求。

(四) 本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：南通科技董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见 “四、关于南通科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作

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出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十条、第四十二条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

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七、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律 障碍之核查意见

本次交易中，拟出售标的资产为通能精机 100%股权。本次交易前，通能精 机为南通科技的全资子公司，资产完整，权属清晰，相关证书完备有效。通能精 机按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

本次交易中，拟注入标的资产为中航复材、优材京航和优材百慕 100%股权。 拟注入标的资产完整，权属清晰，相关证书完备有效，可以按交易合同约定进行 过户，具体情况见本核查意见“六、（二）5. 上市公司发行股份所购买的资产， ” 应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟出售、注入标的资 产完整，权属状况清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

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• 八、 关于上市公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司就本次重大资产重组编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经南 通科技第七届董事会 2014 年第十次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项 提示”、“重大风险提示”及“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示” 部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次交易预案已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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九、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾 问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行 了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和拟注入标的资产 的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露 的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《南通科技投资集团 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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• 十、 关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准的核查意见

南通科技因筹划本次交易，经向上交所申请，其股票自 2014 年 3 月 3 日开 市起停牌。截至本核查意见出具之日，南通科技董事会已根据中国证监会《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“128 号文”）的相关 规定，出具了《南通科技投资集团股份有限公司董事会关于重大资产重组信息公 布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准的说明》（以下简称“说明”）。根据该 说明，南通科技股票在重大事项停牌前 20 个交易日期间（2014 年 1 月 27 日至 2014 年 2 月 28 日）扣除上证综指同期变动因素后的跌幅为 2.03%，扣除上证地 产指数同期变动因素后的跌幅为 0.09%，均未超过 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会出具的上述说明符合客观事 实，本次重大资产重组信息公布前南通科技股票价格波动未达到 128 号文第五条 所规定的相关标准。关于上述核查意见的具体情况，请参见本独立财务顾问另行 出具的《国泰君安证券股份有限公司关于<南通科技投资集团股份有限公司董事 会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准的说明> 之核查意见》。

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十一、 本次核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准 则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查 和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1. 南通科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法 规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；

2. 根据相关规定，本次交易对方均已出具相关承诺和声明，保证其提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为 此承担个别和连带的法律责任。交易各方已经签署了附条件生效的相关协议文 件，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3. 本次交易涉及的拟注入标的资产权属清晰，拟注入标的资产过户或转移 不存在重大法律障碍。本次拟注入标的资产有利于提高上市公司资产质量、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的 利益；

4. 本次交易所涉及的拟注入标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发 行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

5. 本次交易完成后，南通科技将成为中航工业体系内专业从事航空新材料 业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台，南通科技与中 航工业及其控制的其他企业不存在同业竞争。

6. 本次交易完成后，南通科技与中航工业及其控制的其他企业之间的关联 交易将有所增加，主要涉及相关军品航空产品的采购、销售。由于该类的定价由 国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的严格监督和审核， 因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害南通科技投资者利益的情况。

7. 鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次交易 报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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十二、 国泰君安内部审核程序及内核意见

(一) 国泰君安内部审核程序

1. 提出内核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君 安证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

2. 初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内核机构指派专人负责项目初 步审核工作，根据证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及 文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3. 专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审 查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。 (二) 内核意见

国泰君安内核工作小组成员在仔细审阅了《南通科技投资集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本独立财 务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1. 同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上海证券交易所审核；

2. 本次交易涉及的拟注入标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及其全体股东的利益；

3. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<南通科技投资集团股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独 立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日 刘思宇

项目主办人： 年 月 日 王 彬 孙 健

内核负责人： 年 月 日 许业荣

投资银行业务部门负责人： 年 月 日 金利成 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 刘欣 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日