Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

南通科技投资集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

2012 年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定， 从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、 勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认 真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司 治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见。现 将我们2012 年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本公司董事会成员7 人，其中独立董事3 人。独立董事基本情况如下： 罗正英女士：1957 年12 月出生，中共党员，会计学教授、博导。历任内江 地区税务局、四川供销合作学校教师，重庆大学财务处会计，重庆建筑大学管理 工程系教师，北京大学光华管理学院高级访问学者，苏州大学公共与政治管理学 院教授，苏州万龙电气集团股份有限公司独立董事。现任苏州大学东吴商学院教 授、博士生导师，江苏飞力达国际物流股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份 有限公司、苏州路之遥科技股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司独立董事。 2011 年6 月8 日起担任本公司独立董事。

沈同仙女士：1963 年11 月出生，中共党员，法学博士。历任苏州百年东吴 律师事务所兼职律师。现任苏州大学王健法学院副教授，江苏新天伦律师事务所 兼职律师，江苏华渊电机（江苏）有限公司、苏州第四橡胶有限公司、Sew 传动 设备（苏州）有限公司、苏州市人民政府法律顾问，苏州市人大常委会和人民政 府立法咨询员，苏州工业园区天华超净科技有限公司独立董事。2011 年6 月8 日起担任本公司独立董事。

王胜先生：1965 年10 月出生，中共党员，硕士研究生。历任中捷机床有限 公司（中捷友谊厂）副处长、副总工程师、副总经理、总经理、党委书记，沈阳 机床股份有限公司董事，沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理（期间兼任沈

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阳机床股份有限公司总裁，德国希斯公司中方总经理，沈机集团昆明机床股份公 司董事）。现任沈阳市政府投资项目评审中心副主任。2011 年6 月8 日起担任本 公司独立董事。

三位独立董事均不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度，公司共召开董事会11 次，股东大会3 次。

独立董事姓名	本年应出席董事会	亲自出席	委托出席	缺席	备注
罗正英	11 次	11 次	0 次	0 次
沈同仙	11 次	10 次	1 次	0 次	公务
王胜	11 次	11 次	0 次	0 次

独立董事姓名	本年召开股东大会	亲自出席	缺席	备注
罗正英	3 次	2 次	1 次	公务
沈同仙	3 次	2 次	1 次	公务
王胜	3 次	2 次	1 次	公务

2012 年度，公司上下高度重视独立董事的工作，积极配合我们履行独立董 事的职责。我们对董事会会议的全部议案进行了审慎、细致的审议，全部投了赞 成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注的情况

（一）关联交易情况

报告期间，公司发生江苏致豪向产控集团申请借款3 亿元人民币的关联交易 行为，该关联交易经公司董事会和股东大会审议通过。

我们本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次 交易发表如下独立意见：

1、本次交易构成关联交易。3 名关联董事及4 名关联股东回避了表决，董 事会和股东大会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易有利于江苏致豪进一步拓展房地产业务，有利于公司的长远发 展。

（二）对外担保情况

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 担保情况进行了核查，发表如下独立意见：

1、公司对全资子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事 会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允。公司及时履行了信息披露 义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、2012 年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存 在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

截至2012 年年底，通能精机“热加工中心建设项目”已累计使用募集资金 59995.53 万元。该项目的中小件车间设备已安装结束，大件设备开始安装；完 成了重型工厂、理化中心、综合站房等主体结构施工；锻造、热处理地坪施工、 设备基础进入后期扫尾。2012 年，根据相关要求，我们通过有关会议、与高管 沟通等方式，对公司募集资金使用予以了必要的关注。公司的募集资金均按要求 投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬水平与公司整体经营业 绩和个人绩效挂钩，薪酬考核内容及方法根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》 及《公司2012 年度董事、监事及高管人员绩效年薪考核指标及实施细则》确定。 （五）业绩预告情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2013 年 1 月26 日披露了《公司2012 年度业绩预减公告》。公司没有出现实际与披露不 符的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

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报告期内，公司聘任国富浩华会计师事务所为公司2012 年度财务和内控审 计机构。国富浩华遵循独立、客观、公正的执业准则，客观公正地发表了独立的 审计意见。

（七）现金分红情况

根据中国证监会关于落实上市公司分红的有关规定，经公司第7 届董事会 2012 年第7 次会议及2012 年第2 次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相 关分红条款做了修订完善，进一步增加了公司分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期。

报告期公司向全体股东每 10 股派发现金红利为0.25 元（含税），分配的 现金红利总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.73%。我们认为： 公司的利润分配预案完成符合《公司章程》的关于分红政策的有关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

经认真梳理，截至报告期末，公司及公司股东做出的承诺已履行完毕。 （九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的义务，并做 到披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（十）内部控制情况

报告期内，公司内控建设工作得到了有效开展：制定了《公司内控规范实施 工作方案》，通过成立内控建设领导小组、工作小组、职能小组，聘请专业内控 咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。报告期，公司完 成了内控制度测试、相关人员访谈、内控流程和缺陷梳理、整改，编制《公司内 控手册》等一系列工作。在此基础上，公司编制了《2012 年度内部控制评价报 告》，国富浩华出具了《公司2012 年度内部控制审计报告》。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

2012 年度，公司共召开审计委员会会议3 次、薪酬与考核委员会会议1 次。

独立董事姓名	本年应出席董事会 审计委员会会议	亲自出席	委托出席	缺席	备注
罗正英	3 次	2 次	1 次	0 次	公务

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