Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2012－019 号 南通科技投资集团股份有限公司 第7 届董事会2012 年第7 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第7 届董事会2012 年 第7 次会议通知于2012 年7 月31 日书面发出，并于2012 年8 月6 日以通讯表 决方式召开。应到董事7 人，实到7 人。会议经过讨论，形成了如下决议：

一、审议并一致通过了《公司2012 年半年度报告及其摘要》。

二、审议并一致通过了《关于公司2012 年上半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》，内容详见同日披露的公司（临2012-021 号）公告；

三、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求 的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的规定，为进一步增强上市公司现金分 红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，拟将《公司章程》中的相应条款 作如下修改：

●拟将《公司章程》第一百五十七条由“公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。”修改为：

○ “公司利润分配决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议；

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决

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议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题；

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。”

●拟将《公司章程》第一百五十八条由“公司利润分配政策：公司将根据盈 利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，并保持一定的连续性和稳定性。公 司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重 视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。”修改为：

○“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意 见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远 利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

同时满足下列条件时，应进行现金分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）不低于每股0.05元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

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外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占有的资金。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年 以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取 股票股利方式进行利润分配。

公司对利润分配应进行充分的信息披露：

（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制 定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明；

（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。”。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议并一致通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议并一致通过了《关于召开公司2012 年第2 次临时股东大会的议案》： 同意将上述第3、4项审议事项提交公司2012年第2次临时股东大会审议批准。 召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会 2012 年8 月7 日

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