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**纵横国际：召开2002年第一次临时股东大会通知

**2002-03-12 21:38

南通纵横国际股份有限公司第四届董事会二00二年第一次会议决议公告

及关于召开二00二年第一次临时股东大会的通知

南通纵横国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二00二年第一次会议于2002年3月9日在南通国际大酒店召开。应到董事九人，实到九人。公司监事、总经理、董事会秘书列席会议。会议由董事长张宗平先生主持。会议讨论并决定了以下事项：

一、关于调整公司高层管理人员的议案：同意赵闻斌先生辞去公司总经理职务的请求；同意叶正欣先生、刘西川先生辞去公司副总经理职务的请求；同意刘西川先生辞去公司董事会秘书职务的请求；同意魏勇先生辞去公司总会计师职务的请求。

同意聘任王哲（KELIWANG）先生担任公司总经理。根据总经理提名，同意聘任胡明明先生担任常务副总经理；同意聘任王光先生担任公司副总经理。同意聘任王光先生担任公司董事会秘书（兼）(简历见附注)。

二、关于调整董事会人数及成员的议案：

董事会人数由原九人减至五人；同意董事张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱建中先生、孙建国先生、杜晓庆先生、雍月坤女士辞去董事职务的请求，并增补赵岗先生、胡明明先生、王光先生为公司董事人选（简历见附注）。

三、关于修改《公司章程》相关条款的议案：

《公司章程》第九十三条修改为：董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

四、决定召开公司2002年第1次临时股东大会。

1、会议时间：2002年4月13日上午9：00

2、会议地点：南通文峰饭店百花厅

3、会议内容：

（1）审议关于调整董事会成员的议案；

（2）审议关于调整监事会成员的议案：公司第四届监事会同意葛杰华先生、戴沪生先生辞去公司监事的请求，并增补杨见生先生、王国宇先生为公司监事人选（简历见附注）。

（3）审议《公司章程》修正案；

4、参加对象：

（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）2002年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。

5、登记方法：

凡参加会议的股东，请于2002年4月8日―10日（9：00―16：00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到本公司证券部办理登记。异地股东可于2002年4月10日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

6、其他事项：

与会代表交通及食宿费用自理；

联系地址：江苏省南通市任港路23号　　　　　　邮编：226006

传真：0513－5512271　　　　　　　　电话：0513－5516141－8307

联系人：丁凯　　穆芸

特此公告。

南通纵横国际股份有限公司董事会

2002年3月11日

附注：

赵岗，男，33岁，中共党员，上海复旦大学法学学士。曾任职青岛海尔集团公司法律事务室，北京鑫华投资管理公司副总经理，德信投资有限公司董事、总经理。现任北京德林海投资有限公司董事、总裁。

王哲（KELIWANG），男45岁，国立南澳大学管理学博士，波士顿大学管理学硕士。现任香港金海湾集团副董事长，北京德林海投资有限公司常务董事。

胡明明，男40岁，中共党员，第三军医大学军医系毕业，历任云南路达高技术股份有限公司总裁助理。现任兰州金海湾房地产有限公司总经理，北京德林海投资有限公司执行董事。

王光，男41岁，中共党员，中南政法学院法学硕士，注册律师。曾就职于湖北公安专科学校、湖北省公安厅、深圳市司法局。现任兰州金海湾房地产有限公司常务副总经理。

杨见生，男37岁，中共党员，大专学历。曾就职于深圳联城（文锦渡）合作发展有限公司、潮州石油总公司。现任兰州金海湾房地产有限公司财务部副经理。

王国宇，男31岁，在职研究生，就读于中国社会科学院研究生院投资管理系。曾就职于北京第二机床厂，德信投资有限公司，现任北京德林海投资有限公司资产管理部经理。

南通纵横国际股份有限公司第四届监事会二00二年第一次会议决议公告

南通纵横国际股份有限公司第四届监事会二00二年第一次会议于2002年3月9日在南通国际大酒店召开，应到监事5名，实到4名，戴沪生因病请假。会议由监事会召集人葛杰华先生主持。会议审议并形成以下决议：

1、同意葛杰华先生、戴沪生先生辞去公司监事职务的请求；

2、同意增补杨见生先生、王国宇先生为公司监事人选（简历见董事会决议公告附注）。

特此公告。

南通纵横国际股份有限公司监事会

2002年3月11日

南通纵横国际股份有限公司重大事项公告

一、江苏省技术进出口公司（以下简称江苏技术）于2002年3月9日与北京德林海投资有限公司（以下简称北京德林海，简介见附注）就江苏技术持有的南通纵横国际股份有限公司（以下简称纵横国际）6720万股国有法人股达成股权托管协议。

（一）托管标的

1、江苏技术同意将其持有的纵横国际的国有法人股6720万股股权由北京德林海托管。

2、北京德林海同意接受江苏技术的托管，并由其依法行使除股权处置权外的其他股东权利。

3、江苏技术持有纵横国际的国有法人股6720万股的股权现状告示：

A、2001年12月5日，因担保原因被镇江市中级人民法院冻结3575万股，冻结期限为2001年12月5日至2002年12月4日。

B、2001年12月7日，1572万股的股权，质押给中国银行江苏省分行，质押期限为2001年12月7日至2004年12月7日日止。

C、2002年2月28日，1573万股因债务往来原因被南通市中级人民法院冻结。

（二）托管期限

A、3575万股的股权，托管期限自2002年3月9日至镇江市中级人民法院解冻完结止。在法院解冻完结时，3575万股的股权托管自动终结。

B、1572万股的股权，托管期限自2002年3月9日至中国银行江苏省分行质押期满止，在质押期满时，1572万股的股权托管自动终结。

C、1573万股的股权，托管期自2002年3月9日至江苏技术将该部分股权转让给北京德林海止。

（三）双方的权利和义务：

1、江苏技术的权利和义务

A、江苏技术保证北京德林海为唯一的受托人。

B、江苏技术保证北京德林海依法行使除股权处置权外的其他股东权利不受影响。

C、江苏技术保证协助北京德林海调整原纵横国际的董事会、监事会。

2、北京德林海的权利和义务

A、北京德林海在接受江苏技术股权托管后，及时行使除股权处置外的其他股东权利，保证各项工作的正常运作。

B、在托管期间，严格按上市公司的规范经营企业，并承担相应的责任。

C、在托管期间，按纵横国际《章程》规定应由股东大会批准处置的重大资产处置行为及按中国证监会规定的重大资产处置行为，北京德林海在行使投票权时应事先征得江苏技术同意。

二、江苏华容集团有限公司（以下简称江苏华容）于2002年3月9日与北京德林海就江苏华容持有的纵横国际4887.6924万股国家股达成股权托管协议。

（一）托管标的

1、江苏华容同意将其持有的纵横国际的国家股4887.6924万股股权由北京德林海托管。

2、北京德林海同意接受江苏华容的托管，并由其依法行使除股权处置权外的其他股东权利。

（二）托管期限

托管期自2002年3月9日至江苏华容将该部分股权转让给北京德林海止。

（三）双方的权利和义务：

1、江苏华容的权利和义务

A、江苏华容保证北京德林海为唯一的受托人。

B、江苏华容保证北京德林海依法行使除股权处置权外的其他股东权利不受影响。

C、江苏华容保证协助北京德林海调整原纵横国际董事会、监事会。

3、北京德林海的权利和义务

A、北京德林海在接受江苏华容股权托管后，及时行使股权处置权外的其他股东权利，保证各项工作的正常运作。

B、在托管期间，严格按上市公司的规范经营企业，并承担相应责任。

C、在托管期间，按纵横国际《章程》规定应由股东大会批准处置的重大资产处置行为及按中国证监会规定的重大资产处置行为，北京德林海在行使投票权时应事先征得江苏华容同意。

特此公告。

南通纵横国际股份有限公司

2002年3月11日

附注：北京德林海投资有限公司简介

北京德林海投资有限公司（以下简称公司）成立于2001年10月，公司类型为有限责任公司，注册资金人民币9000万元，注册地址为北京市海淀区中关村南大街1号会议楼西三层，法定代表人胡明明。截止2002年2月底，公司总资产约11069.90万元，所有者权益约8826.61万元，利润总额－173.39万元（因公司刚注册，尚未盈利）。以上数据未经审计。

公司核定经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。

公司主要业务为：房地产投资、投资管理、资产管理、企业兼并收购、资产重组、财务顾问、投资咨询。

公司经营方向以成片社区开发为主，全面介入城市改造及整体规划，以资产管理为辅，重点研究运用创新理念提高资产使用水平

公司经营宗旨致力于房地产业与金融资本相结合，倡导经营资本化、资产证券化，利用金融创新工具及其衍生工具推动中国房地产业和金融服务业健康高速发展。

公司股权结构：王铃持有26％的股权；蔡雄生持有20％的股权；李甲松持有18％的股权；朱民勇持有16％的股权；赵岗持有10％的股权；胡明明持有10％的股权。

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