Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 4, 2015

南通科技投资集团股份有限公司

关于重大资产重组涉及房地产项目之

专项自查报告

二零一五年六月

关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告

释义

除非本自查报告中另有说明，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或 含义，使用的其他名词释义与《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相应 内容保持一致：

内容保持一致：
本公司、公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
本次重大资产重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权， 公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份 购买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百 慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材 发行股份募集配套资金的行为
江苏致豪	指	江苏致豪房地产开发有限公司
诚文投资	指	南通诚文投资有限公司
北城致豪	指	南通北城致豪房地产开发有限公司
万通置业	指	万通置业有限公司，系江苏致豪的前身
濠河建设	指	南通濠河建设投资有限责任公司
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
南通市发改委	指	南通市发展和改革委员会
南通市国土局	指	南通市国土资源局
南通市环保局	指	南通市环境保护局
报告期	指	2012年1月1日至2015年3月31日
拟建项目	指	截至2015年3月31日已签署土地出让合同，但尚未取得 施工许可证的项目
在建项目	指	截至2015年3月31日已取得施工许可证正在进行施工， 但尚未全部竣工验收的项目（可能部分已竣工验收）
已完工项目	指	报告期内已经全部竣工验收的项目，包括已完成销售的 项目

关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告

正文

南通科技于 2014 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2014 年第十次会议，于 2015 年 3 月 16 日召开第七届董事会 2015 年第四次会议，并于 2015 年 5 月 21 日召开第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产 出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组有 关的议案。

本公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称 “ 国发 [2008]3 号文 ” ）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称 “ 国发 [2010]10 号文 ” ）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （以下简称 “ 国办发 [2013]17 号文 ” ）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中 国证监会关于落实该等政策规定规范涉房企业上市、并购重组行为的相关要求， 对项目公司报告期间是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规 行为进行了自查，并出具本专项自查报告。

现将自查情况汇报如下：

一、自查的主要法律依据

近年来，为促进节约集约用地、维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了 一系列房地产宏观调控政策。本公司本次关于房地产开发项目是否存在闲置土 地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行的自查，依据的主要法规条 款如下表所示：

序号	政策	条款	内容
1	《国务院关于促进 节约集约用地的通 知》（国发[2008]3 号）	第（六）条	严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依 法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用； 不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价 置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处 置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出 让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费

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关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告

2	《国务院办公厅关 于促进房地产市场 平稳健康发展的通 知》（国办发[2010]4 号）	第（六）条	继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会 同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚 假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度， 加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监 管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深 化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严 厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有 关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地 产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价 以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步 加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度
		第（七）条	已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间 内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码 标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量 房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度
3	《国务院关于坚决 遏制部分城市房价 过快上涨的通知》 （国发[2010]10号）	第（八）条	加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资 源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处 土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企 业新购置土地。对存在土地闲置及炒地行为的房地 产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款， 证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组
		第（九）条	对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开 发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源
4	《国务院办公厅关 于进一步做好房地 产市场调控工作有 关问题的通知》（国 办发[2011]1号）	第五条	加强对企业土地市场准入资格和资金来源的审查。 参加土地竞买的单位或个人，必须说明资金来源并 提供相应证明。对擅自改变保障性住房用地性质的， 要坚决纠正和严肃查处。对已供房地产用地，超过 两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及 时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要 依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开 发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款）， 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项 目
5	《国务院办公厅关 于继续做好房地产 市场调控工作的通 知》（国办发 [2013]17号）	第五条	继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定， 严格按照申报价格对外销售。对预售方案报价过高 且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行 预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可 证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要 建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁 止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开 发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融 资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过 信托计划融资

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关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告

	6	《住房和城乡建设 部关于进一步加强 房地产市场监管完 善商品住房预售制 度有关问题的通知》 （建房[2010]53号）	第（一）条	取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要 在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价 格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外 销售
			第（二）条	各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时 间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销 售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商 品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为， 要严肃查处

此外，本次自查依据的其他法律、法规、国务院房地产调控政策的相关规定， 以及中国证监会关于规范涉房企业再融资行为的监管政策包括：

《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）；

《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72 号）；

《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39 号）； 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土 资发 [2009]106 号）；

《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调 控的通知》（国土资发 [2010]151 号）；

《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》（国土资发 [2012]47 号）；

《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）；

《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》 （国土资发 [2012]132 号）；

《商品房销售管理办法》（建设部令第 88 号）；

《城市商品房预售管理办法》（建设部令第 131 号）；

《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发 [2008]131 号）；

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）；

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关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告

《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。

二、自查的公司范围

报告期内，本公司合并报表范围内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司 共 4 家，具体情况如下：

序号	公司名称	本公司持股	注册资本（万元）	房地产开发企业 资质等级
1	江苏致豪	100%	39,000	一级
2	诚文投资	100%	5,000	二级（暂定）
3	北城致豪	70%	6,000	二级（暂定）
4	濠河建设	51%	1，633	三级（暂定）

三、自查的项目范围

根据法律、法规及国务院相关政策的规定，本公司本次自查范围内的项目包 括上述公司于报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。其中，共有拟建房 地产开发项目 1 个，在建房地产开发项目 5 个，已完工房地产开发项目 2 个，全 部为住宅用地。具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	项目名称	项目进度	开发主体
	万濠玫瑰园（原定） 万濠山庄（现暂定）	拟建	北城致豪
	万濠华府	在建	江苏致豪
	世濠花园R12020地块	在建	江苏致豪
	世濠花园R12021地块	在建	江苏致豪
	万濠星城	在建	江苏致豪
	万濠世家	在建	诚文投资
	雅学苑	已完工	江苏致豪
	翰林府	已完工	濠河建设

四、专项自查情况及自查意见

本公司根据项目公司、政府相关部门及其它有关单位提供的文件资料或说 明，按照相关规定对项目公司的房地产开发项目进行了自查，具体自查情况及自 查意见如下：

（一）关于是否存在闲置土地的自查

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1 、是否存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形

纳入本次自查范围内的房地产开发项目不存在存在超过出让合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的情形。

2 、是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积 不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满 一年的情形

纳入本次自查范围内的房地产开发项目不存在已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

综上，公司经自查后认为：报告期内，公司的房地产项目用地均不存在收到 《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定 书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。 根据相关法律法规的规定，纳入本次自查范围内的房地产开发项目在报告期内不 存在被认定为闲置土地而被收取土地闲置费或被无偿收回土地的违法违规行为。

（二）关于炒地行为的自查

报告期内，本次自查范围内的公司取得项目土地后，均未就项目用地与他人 签订土地转让合同，不存在将项目土地转让给第三方的情形，项目土地均由项目 公司自行开发上述房地产项目。

综上，本公司自查后认为，报告期内公司自查范围内的房地产开发项目不存 在构成国发 [2010]10 号文第（八）条、国办发 [2011]1 号文第五条项下炒地行为 的情形。

（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的自查

报告期内，本次自查范围内的公司不存在取得预售许可后未在 10 日内一次 性公开全部准售房源及每套房屋价格，或未严格按照预售方案申报价格、明码标 价对外销售的情形。

报告期内，本次自查范围内的公司不存在未严格执行商品房销售明码标价、 一房一价规定，或未严格按照申报价格对外销售以及存在故意采取畸高价格销 售、通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

综上，本公司自查后认为，报告期内本次自查范围内的公司不存在构成国发 [2010]10 号文第（九）条、国办发 [2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房

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价的行为。

（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的自查

本公司自查后认为，报告期内本次自查范围内的公司不存在受到重大行政处 罚的情况，也不存在正在被立案调查的情形。

五、结论意见

综上所属，本公司自查后认为，报告期内，报告期内公司自查范围内的房地 产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价等违法违规行为，报告 期内本次自查范围内的公司也未因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受 到重大行政处罚，或正在被立案调查的情形。

本公司董事、监事和高级管理人员及本公司控股股东已作出相应承诺，如本 公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给本公司及投资者造成损失的，其 自愿承担相应的赔偿责任。

（以下无正文）

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