Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

华泰联合证券关于南通科技投资集团股份有限公司

2011 年募集资金存放和使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等文件的要求，作为南通科技投资集团股份有限公司（以下简 称“南通科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“华泰联合证券”）对南通科技2011 年募集资金的存放与使 用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、证券发行及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2010】515号）核准，2010年5月公司非公开发 行80,519,480 股普通股股票，发行价格7.70 元/ 股，募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用20,339,256.64 元后，募集资金净额为 599,660,739.36元。以上募集资金情况已经国富浩华会计师事务所出具的浩华验 字[2010]第47号《验资报告》确认。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票 相关的广告费等费用1,638,937.64元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行 费用为18,700,319.00元，实际募集资金净额为601,299,677.00元。原作为发行 费用的1,638,937.64元已于2011年4月21日归还入募集资金专户。

二、2011 年度募集资金使用金额及余额

公司本次非公开发行股票募集资金净额601,299,677.00元。截至2011年12 月31日已累计使用募集资金234,686,068.28元，其中，2010年使用募集资金 3,892,995.94元，2011年使用募集资金230,793,072.34元；截至2011年12月31 日募集资金专户余额379,057,037.46元，其中，剩余募集资金366,613,608.72 元，利息12,443,428.74元。

截至2011年12月31日，公司募集资金余额存储情况如下：

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单位金额：人民币元

银行名称	账号	金额	存储方式
中国建设银行股份有限公 司南通分行	32001648636052511839	951,551.30	活期存款
江苏银行股份有限公司南 通静海支行	50260188000426692	204,227,616.45	活期存款、定期存单
交通银行股份有限公司南 通南大街支行	326008608018170068220	658,241.28	活期存款
上海浦东发展银行股份有 限公司南通分行	88080154500000026	173,219,628.43	活期存款、定期存单
合 计		379,057,037.46

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户 存储制度。2011 年6 月30 日，公司2010 年年度股东大会对《募集资金管理制 度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。

公司本次非公开发行股票募集资金分别存放于董事会指定的四个银行专用 账户。2010 年5 月31 日，南通科技、南通通能精机热加工有限责任公司（南通 科技全资子公司）原保荐机构华泰证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有 限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、交通银行股份有限公司 南通南大街支行、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》一致，其主要内容已经公告披露。2011 年11 月 30 日公司保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司后，相关各方签署了《募 集资金三方监管协议》之补充协议。2011 年公司严格执行《募集资金管理制度》、 三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

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四、本年度募集资金投资项目资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	60,129.97	60,129.97	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	23,079.31	23,079.31
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					23,468.61
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投 资项目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调 整 后 投 资 总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年 度投 入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目可行性是否 发生重大变化
热加工 中心建 设项目	－	60129.97	－	30000	15000	23468.61	-6531.39	78.23%	－	－	－	否
合计	—	60129.97	－	30000	15000	23468.61	-6531.39	78.23%	—	－	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					由于受变更项目实施地点的影响，热加工中心建设项目的建设进度较计划有所延迟。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					－
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					－
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					－
募集资金结余的金额及形成原因					－
募集资金其他使用情况					－

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五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2011 年，南通科技不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况。

六、超额募集资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的热加工中心建设项目投资总额 100,040 万元，本次募集资金净额为60,129.97 万元，因此，不存在超额募集资 金情况。

七、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司非公开发行股票拟投资的热加工中心建设项目，项目原实施地点为南通 市通州区平潮镇工业集中区。但由于拟建的国家重点建设项目“沪通铁路”相关 线路走向作重大调整，本次募集资金拟投资的热加工中心项目将受到直接影响， 为此，2010 年8 月23 日经公司第六届董事会2010 年第6 次会议决议，变更了 募集资金投资项目的实施地点，项目新址位于崇川区观音山街道青龙桥村（钟秀 东路北侧，通吕运河南侧，铁路东侧）。

八、变更募集资金投资项目情况

2011 年，南通科技未发生变更募集资金投资项目的情况。

九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：南通科技2011 年募集资金的使用与存放符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司 募集资金存放与使用合法合规。

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（此页无正文，为《华泰联合证券关于南通科技投资集团股份有限公司2011 年 募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄飞 张雷

华泰联合证券有限责任公司 2012 年3 月 日

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