Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 30, 2014

南通科技／2013 年年度股东大会／法律意见书

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北京市炜衡（南通）律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书

致：南通科技投资集团股份有限公司

北京市炜衡（南通）律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受南通科技投资集 团股份有限公司（ 以下简称“公司” ）的委托，指派石金荣、高婷婷律师（ 以下 简称“本所律师” ）出席公司于 2014 年 6 月 30 日下午 13 时 30 分召开的 2013 年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司 法》” ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》” ）等法律、法规和《上 市公司股东大会规则》（ 以下简称“《股东大会规则》” ）以及《南通科技投资集团 股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》” ），对公司本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法 性、有效性进行审查。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公 司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见 书。

在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否 符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、 召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表 意见。

公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整， 无重大遗漏。

本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供 的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年

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年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于 2014 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站和指定报刊刊登了《南通科 技投资集团股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》，原拟于 2014 年 6 月 30 日上午 10：00 以现场投票表决方式召开本次股东大会。2014 年 6 月 19 日，公司再次在上海证券交易所网站和指定报刊刊登了《南通科技投资集团 股份有限公司关于 2013 年年度股东大会增加网络投票方式的公告》，本次股东大 会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议的召开时间更改为 2014 年 6 月 30 日下午 13 时 30 分。

前述通知和公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容和参加对 象。本次股东大会于 2014 年 6 月 30 日下午 13 时 30 分整在公司总部大楼二楼报 告厅召开，由公司董事长王建华先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络形式 — 的投票平台，网络投票时间为 2014 年 6 月 30 日上午 9：30 11：30，下午 13： — 00 15：00。本次股东大会的召开方式、时间、地点和内容等事项与通知、公告 披露的均一致。

本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格

1．参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 23 人，代表股数 240669572 股，占公司在股权登记日总股本的 37.73%。其中：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 人，代表股数 240,503,872 股，占公司在股权登记日总股本的37.70%，均为 2014 年 6 月 23 日 下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股

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东及其委托代理人。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票规 定的时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 9 人，代表股数 165700 股， 占公司在股权登记日总股本的 0.03%。

出席本次股东大会现场会议的人员还包括：公司董事、监事、其他高级管理 人员及本所律师。

• 2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为：基于参加网络投票的股东资格系由上海证券交易所交易系 统在其进行网络投票时进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票的股东资 格进行确认。在参加网络投票的股东资格均符合法律、法规、《股东大会规则》 和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会人员及召集人 资格均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议了前述公告暨通知中列明的下列事项：

• 1.审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；

• 2.审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；

• 3.审议《公司 2013 年度财务决算报告》；

• 4.审议《公司 2013 年度利润分配提案》；

• 5.审议《关于续聘瑞华为公司 2014 年度财务和内控审计机构的提案》；

• 6.审议《公司 2013 年度董事、监事考核薪酬兑现的提案》；

• 7.审议《公司购房补贴实施办法》；

• 8.审议《关于江苏致豪为南通科技向产控集团借款 1.35 亿元提供担保的提

案》；

• 9.审议《关于江苏致豪为南通科技向产控集团借款 5000 万元提供担保的提

• 案》。

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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对上述提案审议事项 进行了表决。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形 式的投票平台。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投 票和网络投票的投票结果，投票结果显示：《公司 2013 年度利润分配提案》由本 次股东大会现场投票及网络投票所有股东所持表决权三分之二以上同意通过，其 余 8 项审议事项均由本次股东大会现场投票及网络投票所有股东所持表决权二 分之一以上同意通过。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列名的事项相符，本次 股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大 会现场投票的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》 的规定。基于网络投票结果系由上海证券交易所信息网络有限公司提供，本所 律师无法对上述网络投票的表决程序和表决结果进行核实、确认。因此，在上 海证券交易所提供的网络投票表决程序和表决结果合法有效的前提下，本所律 师认为本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人 资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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