Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 15, 2012

南通科技投资集团股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会材料

南通科技投资集团股份有限公司
2012 年第2 次临时股东大会议程

时间： 2012 年 8 月 31 日上午 10 点

地点：公司总部大楼二楼报告厅

主持人：副董事长凌卫国先生

议程：

• 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理

• 人持股情况；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、审议《关于公司为通能精机2 亿元贷款提供担保的提案》；

• 4、审议《关于修改公司章程的提案》；

• 5、审议《关于聘请公司内控审计机构的提案》；

• 6、审议《关于修改公司股东大会议事规则的提案》；

• 7、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提

• 请通过选票清点人名单；

• 8、统计选票后，由清点人代表宣布表决统计结果；

• 9、主持人宣读股东大会决议草案；

• 10、公司律师宣读法律意见书；

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• 11、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；

• 12、股东咨询；

• 13、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于公司为通能精机2 亿元贷款提供担保的提案

各位股东及股东代表：

为补充项目投入资金，本公司全资子公司南通通能精机热加工有 限责任公司（以下简称：通能精机）拟向中国农业银行南通港闸支行 申请固定资产贷款人民币 2 亿元，本公司需提供保证担保。

通能精机是公司 2010 年定向增发募投项目（募集资金 6 亿多元， 计划总投资 10 亿多元），主要从事铸件、锻件、钣金加工以及金属材 料的热处理等，目前尚处于项目建设期。

本次担保前，本公司已为通能精机 0.9 亿元贷款提供了保证担保 （含抵押担保）。本次担保不会给公司带来较大的风险，有利于通能 精机项目的建设。

现提请本次股东大会审议。

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议案二：

关于修改公司章程的提案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的规定， 为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回 报预期，拟将《公司章程》中的相应条款作如下修改：

●拟将《公司章程》第一百五十七条由“公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。”修改为：

○ “公司利润分配决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会 审议；

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

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（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规 划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。”

●拟将《公司章程》第一百五十八条由“公司利润分配政策：公 司将根据盈利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，并保持一定 的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。在公 司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。”修改为：

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○“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分 红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾 股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行 持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。

同时满足下列条件时，应进行现金分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）不低于每股0.05元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占有的资金。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条

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件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩 增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司对利润分配应进行充分的信息披露：

（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分 红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；

（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。”。

现提请本次股东大会审议。

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议案三：

关于聘请公司内控审计机构的提案

各位股东及股东代表：

根据五部委联合颁布的《企业内部控制配套指引》的有关规定， 从2012年起，中国证监会将把上市公司内控建设情况纳入日常监管的 范围。上市公司必须对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自 我评价报告；同时须聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其 财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）目前为公司聘请的年报 审计机构，对公司的基本情况比较了解，若同时聘请其为公司内控审 计机构可以减少内控审计的工作量、缩短内控审计时间、节约内控审 计成本。

鉴于此，提议聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2012年度内部控制审计机构。

现提请本次股东大会审议。

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议案四：

关于修改公司股东大会议事规则的提案

各位股东及股东代表：

鉴于公司董事会人数已由 9 人调减为 7 人，需对公司股东大会议 事规则相关条款作如下修改：

股东大会议事规则原第四条第一款：有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

一 ( )董事人数在 5 人以下时。

拟修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东大会：

一 ( )董事人数在 4 人 以下时。

现提请本次股东大会审议。

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