Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jul 1, 2011

江苏平帆律师事务所

关于南通科技投资集团股份有限公司

2010 年年度股东大会的法律意见书

致：南通科技投资集团股份有限公司

江苏平帆律师事务所（以下简称“本所”）接受南通科技投资集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郭俊、李娟律师（以下简称“本所 律师”）出席公司于 2011 年 6 月 30 日召开的 2010 年年度股东大会。本所律师依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上市 公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《南通科技投资集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有 效性进行审查。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公 司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否 符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、 召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表 意见。

公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整， 无重大遗漏。

本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供 的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2010 年 年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

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一、本次股东大会的召集、召开程序

2011 年 6 月 9 日，公司在指定报刊和上海证券交易所网站刊登了《南通科 技投资集团股份有限公司第 6 届董事会 2011 年第 5 次会议决议公告暨召开 2010 年年度股东大会的通知》。

2011 年 6 月 25 日，公司在上海证券交易所网站刊登了《关于调整 2010 年 度股东大会召开时间的公告》。

前述通知与公告载明了本次股东大会召开的时间、地点和审议内容。本次会 议于 2011 年 6 月 30 日上午 9：30 在公司总部大楼二楼报告厅以现场会议方式 召开，由公司董事长陈照东先生主持。本次股东大会的召开方式、时间、地点和 内容等事项与通知和公告披露的均一致。

本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、股东大会规 则及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 20 人，代表股份 120,634,904 股，占公司在股权登记日总股本的 37.82%，均为 2011 年 6 月 23 日 下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股 东及其委托代理人。

出席本次股东大会的人员还包括：公司董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

• 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为：出席本次股东大会人员及召集人资格，均符合法律、法规、 股东大会规则和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了前述公告暨通知中列明的下列事项：

1、公司 2010 年度董事会工作报告；

• 2、公司 2010 年度监事会工作报告；

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• 3、公司 2010 年度财务决算报告；

• 4、公司 2010 年度利润分配提案；

• 5、公司 2011 年度续聘会计师事务所的提案；

• 6、公司董、监事 2010 年度考核薪酬兑现的提案；

• 7、公司募集资金管理制度（修订稿）；

• 8、关于公司董事会换届选举的提案；

• 9、关于公司监事会换届选举的提案；

本次股东大会就上述提案审议事项以记名投票表决的方式进行了逐项表决， 按规定进行了监票和计票，并当场公布了现场投票表决结果。 现场投票统计的表决结果显示：上述1-9项议案均由参加表决的有表决权股东 所持表决权的全部通过。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次 股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会 的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司章程的规定。本次股 东大会的表决程序和表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人 资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文）

江苏平帆律师事务所 律师：郭俊、李娟

二○一一年六月三十日

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