Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 9, 2011

南通科技投资集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议程

时间： 2011 年 6 月 30 日下午 2 ： 00

地点：公司总部大楼二楼

主持人：董事长陈照东先生

议程：

• 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理

• 人持股情况；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》；

• 4、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• 5、审议《公司 2010 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司 2010 年度利润分配提案》；

• 7、审议《公司 2011 年度续聘会计师事务所的提案》；

• 8、审议《公司董、监事2010 年度考核薪酬兑现的提案》；

• 9、审议《公司募集资金管理制度》（修订稿）；

• 10、审议《关于公司董事会换届选举的提案》；

• 11、审议《关于公司监事会换届选举的提案》

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• 12、听取《公司 2010 年度独立董事述职报告》；

• 13、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提

• 请通过选票清点人名单；

• 13、统计选票后，由清点人代表宣布表决统计结果；

• 14、主持人宣读股东大会决议草案；

• 15、公司律师宣读法律意见书；

• 16、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；

• 17、股东咨询；

• 18、主持人宣布会议结束。

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议案一：

南通科技投资集团股份有限公司 第 6 届董事会 2010 年度工作报告

各位股东，女士们、先生们，下午好： 我现代表董事会作2010 年度工作报告。

一、管理层讨论与分析

2010 年是公司新厂区全面投产的第一年，在董事会的正确领导下，经营层团结带领全 体员工，紧紧围绕“两业一平台”的发展战略，紧扣各项经营管理目标，以开拓的精神、创 新的勇气、集体的智慧、全员的力量，抢抓转型发展的历史机遇，基本完成了 2010 年的各 项目标任务。机床主业规模扩大，全年基本实现既定的产销目标；房地产业务逆势推进，实 现销售 7 亿元，万通城全面交付，万濠华府一二期完成预售；风险投资成效明显，全年完成 9 家企业投资，2 家公司上市；公司定向增发圆满成功，募集资金 6.2 亿元；通能精机完成 了项目易地工作并顺利开工。2010 年，公司在制度创新、品牌传播、行业地位、企业文化、 行为规范等方面的软实力建设全面展开。

（一）总体经营情况

1、报告期内公司经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 128,689.54 万元，比去年同期增长 90.18%，利润总额 15480.87 万元，比去年同期下降 35.40%，净利润 11,035.81 万元，去年同期下降 45.35%， 公司年末资产总额达到 366,706.68 万元, 比去年同期增长 43.76%，归属于母公司所有者权 益 115,664.55 万元, 比去年同期增长 159.18%。

（1）机床业务：

2010 年机床工具行业产销保持快速增长，全行业实现工业总产值 5,536.8 亿元，同比增 长 40.6%；产品销售产值 5,434.4 亿元，同比增长 41.4%；工业产品销售率达到 98.2%，同比 提高 0.6 个百分点；累计固定资产投资完成额同比增长 24.2%。其中：金切机床行业工业总 产值 1,306.0 亿元，同比增长 34.3%。金切机床产量为 755,779 台，其中数控机床产量达到 223,897 台，同比增长分别为 33.1%和 66.7%。2010 年我国机床工业在规模上实现平稳较快 的发展，科技创新、品种开发、产品结构调整取得明显的进步，产业结构调整有较大进展。 报告期内，公司实现工业总产值 55,318.16 万元，同比增长 95.69 %；实现机床产量 3573 台, 同比增长 55.48%；实现机床产值 53,524.38 万元，同比增长 99.16%，其中实现数控机床 产值 40,494.95 万元，同比增长 125.51%；数控机床产值化率 75.38%，比去年同期增长 8.81 个百分点；实现机床业务收入 57,335.58 万元，同比增长 93.55%。今年，随着新厂区的全面 投产给公司带来了新的发展机遇，公司在产销规模迅速扩大的同时，在产品结构调整、新产 品研制、提高机床自身制造工艺装备水平等方面也成效显著，公司在实现研制高端数控产品， 替代进口，满足国内高端市场需求，实现重大技术装备自主化的征途上迈出了坚实一步。 （2）房地产业务： 2010 年，全国商品房销售额 5.25 万亿元，比上年增长 18.3%，其中，商品住宅销售额

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增长 14.4%，办公楼和商业营业用房分别增长 31.2%和 46.3%；商品房销售面积 10.43 亿平 方米，比上年增长 10.1%，其中，商品住宅销售面积增长 8.0%，办公楼销售面积增长 21.9%， 商业营业用房销售面积增长 29.9%；全国房地产开发投资 48267 亿元，比上年增长 33.2%， 其中，商品住宅投资 34038 亿元，增长 32.9%，占房地产开发投资的比重为 70.5%。

报告期内，公司房地产业务中“万通城”项目实现销售收入 70,043.46 万元，同比增长 86.62%，其中：住宅实现结算面积 131,113.45 平方米，实现销售收入 67,643.54 万元；商业 实现结算面积 1,556.85 平方米，实现销售收入 1,710.82 万元；车位 73 个，实现销售收入 431.80 万元；车库 99 间，实现销售收入 257.30 万元。“万濠华府”项目实现预售：住宅 218 套， 37,267.07 平方米；商业 24 套，2,312.73 平方米；车位 117 个，共计实现资金回笼 4.86 亿元。

（3）创投业务：

报告期内，公司参股的创投公司有两个项目公司分别在深交所创业板和中小板成功上 市，其中：参股公司成都新兴创业投资有限公司投资的成都国腾电子技术股份有限公司，在 深交所创业板上市；参股公司成都亚商新兴创业投资有限公司投资的上海超日太阳能科技股 份有限公司在深交所中小板上市。至此，公司参股的三家创投公司中，成都新兴创业投资有 限公司投资的 6 家公司已有 5 家成功上市；成都亚商新兴创业投资有限公司投资的 8 家公司 已有一家成功上市，2011 年将有 4 家公司向证监会报送申请材料；南通红土创新资本创业 投资有限公司已完成 7 个公司的投资，现已有 1 家公司过会。

（4）定向增发工作：

报告期内，公司顺利完成非公开发行股票工作。4 月 21 日，公司收到中国证监会《关 于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515 号）， 核准公司非公开发行股票不超过 1 亿股。2010 年 5 月 4 日至 5 月 6 日，公司和保荐机构华 泰证券完成了非公开发行股票的询价工作，最终确定发行 80,519,480 股 A 股，股票发行价 格为 7.70 元。本次非公开发行股票共计募集资金 619,999,996.00 元，扣除本次发行费用 18,700,319.00 元，实际募集资金净额 601,299,677.00 元。 本次发行完成后，公司总股本由 238,444,764 股增至 318,964,244 股，公司的资产负债率相应下降，财务结构得到了进一步改 善。本次发行募集资金将全部投资于热加工中心建设项目，该项目达产后，将形成年产铸件 8 万吨、锻件 3.5 万吨、钢结构件 3.5 万吨、热处理件 1.5 万吨的生产和加工能力，将极大的 提升公司机床配套的生产能力，有利于公司实现加强研制替代进口的中高档数控机床，迅速 扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。

2、公司主营业务及其经营状况

• (1) 主营业务分行业、产品情况

扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况	扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率比上 年增减（%）
分行业
机床	573,355,771.95	510,612,287.48	10.94	93.56	97.66	减少1.71个百分 点
房地产	700,434,552.67	456,481,316.46	34.83	86.62	61.77	增加10.01 个百

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						分点
其他	2,350,577.49	5,727,648.55	-143.67
合 计	1,276,140,902.11	972,821,252.49	23.77	90.03	79.85	增加4.32个百分 点
分产品
普通机床	190,029,793.46	155,758,978.96	18.03	104.35	82.56	减少1.77个百分 点
数控机床	373,523,843.53	349,616,922.16	6.40	89.19	38.32	减少2.32个百分 点
其他机床及 配件	9,802,134.96	5,236,386.36	46.58	69.16	32.71	增加14.67 个百 分点
其他	2,350,577.49	5,727,648.55	-143.67			减少143.67个百 分点
房地产	700,434,552.67	456,481,316.46	34.83	86.62	61.77	增加10.01 个百 分点
合 计	1,276,140,902.11	972,821,252.49	23.77	90.03	79.85	增加4.32个百分 点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
江苏	843,472,592.63	88.27
广东	25,923,697.46	93.56
浙江	160,566,905.65	93.56
国内其他地区	246,177,706.38	93.56
合计	1,276,140,902.11	90.03

3、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

合并资产 负债表 项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月 31 日	增减变动金 额	增减 变动 （%）	增减变动原因
货币资金	1,006,819,624.39	115,388,616.52	891,431,007.87	772.55	本期募集资金结余59684 万元及万 通置业货币资金增加所致
应收票据	62,500,512.21	18,799,758.58	43,700,753.63	232.45	期末机床货款回笼收取银行承兑汇 票所致
应收账款	121,019,589.49	90,914,274.23	30,105,315.26	33.11	生产经营规模扩大销售增加所致
预付账款	96,723,355.35	39,001,465.85	57,721,889.50	148	主要系本期预付购置房地产款增加 所致
应收利息	1,664,362.49		1,664,362.49		系通能精机定期存款已到期未支取 的滚存利息

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其他应收款	146,693,017.86	79,158,695.67	67,534,322.19	85.32	主要系万通置业支付土地交易服务 中心9500 万元所致
长期股权投 资	66,692,582.95	49,057,867.84	17,634,715.11	35.95	主要系本期增加对红土投资管理投 资1,800 万元所致
投资性房地 产	39,561,877.14		39,561,877.14		将出租房地产重分类所致
在建工程	14,942,582.63	10,086,970.62	4,855,612.01	48.14	主要系通能精机在建工程增加及本 公司购买设备增加所致
开发支出	7,535,369.54	11,359,551.01	-3,824,181.47	-33.66	主要系本公司已完成开发项目转无 形资产所致
应付票据	28,000,000.00		28,000,000.00		票据结算方式增加所致
应付账款	353,666,600.68	237,459,261.95	116,207,338.73	48.94	经营规模扩大采购及应付房地产工 程款增加所致
应交税费	-2,158,314.73	-48,660,101.73	50,818,416.46	-	主要系本期房地产实现利润结转所 得税所致
长期借款	423,900,000.00	175,000,000.00	248,900,000.00	142.23	主要系房地产开发项目增加贷款及 将一年内到期的长期借款7500 万元 重新分类填列所致
实收资本	318,964,244.00	238,444,764.00	80,519,480.00	33.77	本期增发新股所致
资本公积	571,936,588.82	53,181,986.80	518,754,602.02	975.43	主要系本期增发新股股本溢价所致
未分配利润	237,948,490.24	129,214,716.85	108,733,773.39	84.15	本年利润主要系本期房地产实现利 润所致

合并利润 表项目	2010 年度	2009 年度	增减变动金额	增减 变动 （%）	增减变动原因
营业收入	1,286,932,783.04	676,648,307.28	610,284,475.76	90.19	主要是本期机床及房地产销售收入 均大幅增加所致
营业成本	983,949,021.20	555,788,056.89	428,160,964.31	77.04	主要是本期机床及房地产销售均大 幅增加所致
营业税金 及附加	73,758,076.54	27,191,917.42	46,566,159.12	171.25	主要是本期房地产销售收入增加相 关税金增加所致
销售费用	79,279,455.13	38,576,754.54	40,702,700.59	105.51	主要系本期机床及房地产销售均大 幅增加相应营业费用增加

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管理费用	72,633,531.48	59,661,069.72	12,972,461.76	21.74	主要系本期人员工资成本及折旧费 用增加所致
财务费用	10,300,931.52	2,623,777.66	7,677,153.86	292.6	主要系本期贷款增加且本期机床主 业无利息资本化所致
资产减值 损失	16,386,502.70	4,286,752.29	12,099,750.41	282.26	主要系本期增加计提存货跌价准备 所致
投资收益	3,291,458.13	4,815,081.93	-1,523,623.80	-31.64	主要系本期新股收益减少所致
营业外收 入	106,510,639.44	253,924,381.70	-147,413,742.26	-58.05	主要是本期收到政府补助较上期减 少所致
营业外支 出	5,581,264.08	7,589,395.23	-2,008,131.15	-26.46	主要系本期固定资产处置损失减少 及滞纳金减少所致
所得税费 用	46,151,559.07	36,943,751.24	9,207,807.83	24.92	主要是本期房地产实现利润大幅提 高计提所得税增加所致

• 4、主要供应商、客户情况

• a.2010 年 12 月 31 日止本公司及其子公司应收前五名主要客户金额合计 29,748,856.42 元,占总额比例 18.89%;

b.2010 年 12 月 31 日止本公司及其子公司应付前五名债权人金额合计 130,668,371.38 元, 占总额比例的 36.94%

5、技术创新及科研成果

公司紧紧围绕“替代进口”的市场和产品定位，结合自身实际，大胆创新，运用市场化 手段，将北京、常州、南通、清华大学三地四处的人才、信息、技术等资源优化整合，建立 了既有明确分工、又相互协作的“三院一中心”研发体系。经过三年的探索和实践，此种模 式在研发理念、研究方法、理论素养及产品改良等方面已经开始逐步释放能量，今后更将产 生深远的影响。

全年公司完成了 VGC500、Z3080、GM1360 新品的试制，完成了 6 个全新产品的图样 设计任务和 34 个立加产品特殊配置的设计，制订了 28 个龙门加工中心的设计方案。 公司 MCH63 精密卧加继 2007 年被评为“中国机床十大新产品”后，又被国家科技部列为 2010 年度国家重点新产品计划， VCL1100 精密立加获中国机床工具工业协会春燕奖。去年， 获批发明专利和外观专利各 1 个，目前公司拥有各类专利达到 27 个。

（二）公司未来发展的展望

1、机床行业

2010 年中国机床工具行业从规模上看，全行业实现了平稳快速发展，科技创新、产 品结构调整取得明显进步，但也暴露出一些软肋。软肋一：中高档产品竞争力不强，水平不 高，国产中高档机床大量采用国外的数控系统和功能部件，产业结构不合理，而且制造能力 不够，普通产品制造能力有余，但高档产品制造能力上不去；软肋二：产业结构不合理，数 控系统、功能部件虽然有了长足进步，但是速度不够，“短板”没有根本解决，机床发展越 来越快，档次越来越高，矛盾越来越大。软肋三：发展方式存在问题，未摆脱规模效益，利

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润率偏低，重硬轻软，软件上开发能力差，下的功夫不够。2010 年国产数控机床国内市场 占有率从 2009 年的 70.1%下降到 66.7%左右，进一步说明国产机床发展的速度没能赶上用 户需求的水平和增长速度，也没能赶上竞争对手的发展速度。

公司管理层认为：新的五年，中国机床工具行业将面临更加严峻的考验，但同时也面临 着较大的发展机遇。机遇一：市场资源较好。新兴市场需求呈明显的增长趋势，尤其是我国， 转变发展方式的立足点是发展、稳定、和谐，市场仍有不少亮点，速度不会那么快，但是仍 然充满机遇。机遇二：前十年，通过我们自身的发展奠定了基础，在规模、科技进步、产业 结构等方面不能忽略我们自身的进步，我们自己要拿出新的发展方式。机遇三：在国家的重 视和系列政策的支持下，04 重大专项将继续推进，七个战略性新兴产业的相关政策也正在 制定中，而数控机床在各专项中位居前列，根据“高档数控机床与基础制造装备”专项规划， 到 2020 年，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备 80%左右将立足国内。近期《我国铸造行业"十二五"发展规划》明确在规模、种类、技术创 新和节能减排等方面提出了初步规划，另外我国机床工具行业下游产业的航空、航天、船舶、 电力、能源、汽车、轨道交通、高速铁路、国防军工等领域在“十二五”期间甚至更长一段 时期，都将进行大范围和深层次的结构调整，这将给机床工具行业带来巨大商机。所以，“十 二五”期间我们应该充满信心。

2、房地产行业

2010 年，国家在 2009 年对房地产市场宏观调控的基础上，从土地、金融、税收等方面 陆续出台、实施一系列更为严格的房地产调控措施，以抑制房地产投资、投机需求，遏制房 价的过快上涨， 2010 年 1 月 7 日，国务院办公厅下发《关于促进房地产市场平稳健康发 展的通知》，要求金融机构严格二套住房购房贷款管理，二套住房贷款首付比例不得低于 40%。2010 年 4 月 17 日，国务院办公厅下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》， 实行更为严格的差别化住房信贷政策, 二套住房贷款首付比例不得低于 50%， 对商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，要求商业银行可根据风险状况，暂停发 放购买第三套及以上住房贷款；同时增加住房有效供给, 加强市场监管。2010 年 9 月 29 日， 国务院“新五条”政策出台，要求商业银行全面暂停发放第三套及以上住房贷款，调整住房 交易环节的契税和个人所得税优惠政策等。2011 年 1 月 26 日国务院下发《国务院办公厅 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》要求各直辖市、计划单列市、省会城 市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；对贷款 购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；调 整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足 5 年转手交易的，统一按销售收入全额 征税。1 月 27 日，上海、重庆两地房产税试点细则颁布，未来房地产税对于市场的影响还 将进一步显现。

公司管理层认为：2010 年以来国家对房地产行业出台的一系列宏观调控政策，整体有 利于房地产市场理性、健康发展，也有利于稳健型房企的持续发展。因此从长远来看，随着 城市化进程的不断加快，以及人民生活水平不断提高，改善性需求的不断增加，房地产市场 长期向好的行业前景未发生根本性变化。公司认为在政府导向的“低端有保障，中端有市场， 高端有遏制”的房地产宏观发展思路下，房地产行业将出现结构性的发展机会。当前，住房 双轨制思路成型：“十二五”规划指出将建设保障性住房 3600 万套，住房覆盖率 20%。简 单测算，如果完成 3600 万套保障房建设计划，仅建设成本已经超过了 2008 年出台的四万 亿经济刺激计划，加之对产业链拉动对经济的作用将非常巨大。随着政府出台一系列加大保 障房供给的相关政策，公司在确保完成在手项目有序向前推进的前提下也将加大力度积极参 与土地一级市场开发和保障房的建设。

3、创投业务

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创投行业在中国 2000 年左右开始兴起，现在正处于蓬勃发展的阶段，这个行业带来的 财富效应已有共识。作为创投的三个主体：资本的供应者——投资者、资本管理者——创投 公司、以及资本的使用者——项目企业，无论是哪一方，都比以前有更高的参与积极性。创 投行业的崛起，对于优化资源配置、推动产业升级和促进经济发展意义重大，在中国整个金 融体系中是不可或缺的重要力量。中国创投行业目前已形成以下发展趋势: 第一，投资阶段 往前移 PE 转型 VC 渐成趋势;第二，专业化代表未来创投发展的方向;第三，淡化资本，更 加注重增值服务。第四，新兴行业、高科技将受到本土创投资本的追捧。

对此，公司要坚持滚动发展的策略，积极研究市场形势，关注企业发展态势，重点是关 注新能源、新技术、新材料等国家“十二五”规划期间重点支持的战略性新兴产业、新兴行 业高科技的公司，寻找合适机会储备优质项目，在满足主业资金需求的前提下继续加大风险 投资基金的规模，为滚动投资创造条件，从而持续提升优质股权投资业务的价值空间。 （三）年度经营计划

1、2011 年主要工作

●机床业务：

（1）销售工作

2011 年销售工作的重点是抓住国家“十二五”规划启动的契机，优化销售结构，扩充 细分市场，调整销售策略，把握好 VCL 系列替代进口的发展趋势，抢占进口市场份额，深 度开发成熟市场和业已成功的配套行业，创新服务机制，使服务真正成为营销的手段和资源， 全力完成全年目标，实现市场转型。

（2）新品研发与试制

准确把握产品发展方向，中小规格立、卧式加工中心要注重结构的多样化设计，以适应 不同零件的加工要求，多轴控制机床要根据用户的实际要求，量身定制，以不同轴数和配置 型式满足市场需求，要做好大重型机床开发的前期准备工作，为后期开发奠定基础。新品批 产、工艺改善要齐头并进。要以建立国家级实验室为目标，总体规划、分步实施，加速推进 实验室建设。要继续做好科技成果申报工作，重点关注重大项目，及时分析情报信息，争取 更多优惠政策。

（3）生产采购工作

2011 年主要解决好两大难题：一要着力解决铸造锻造、热处理、零部件加工、外购外 协配套、钣金生产、涂装生产、整机装配等七大工序的均衡问题；二要着力解决产能填平补 齐和不断提升的问题。

（4）外包业务

外包业务通过一年的摸索，今年必须取得实质性突破。公司决定在部件工厂新添 20 台 自产数控设备，为外包业务的开展提供资源创造条件，同时完成用户试切及加工演示。外包 业务计划要纳入月度生产计划和绩效考核体系。外包业务的关键是接到订单，2011 年外包 工作的考核指标就是接单量和计划完成率。要加强跟踪检查，加大考核力度，确保每项外包 计划落到实处。要充分利用公司品牌，拓宽思路，寻找出口规模较大的企业进行合作，实行 项目管理，确保计划按期保质地完成。

（5）质量管理

质量工作要以“全程可控、实时反馈、持续改进”为工作重点，继续将降低早期故障作 为切入口，杜绝低级错误和责任事故，努力实现数控机床用户免开机。

（6）通能精机项目与技改工作

要加快项目建设，确保 9 月底前 16 个单体工程全部施工。其中铸造中小件厂房，今年 3 月底前完成基础验收，4 月底前完成主体结构验收，6 月底前完成土建进入设备基础施工， 确保 9 月进入设备安装阶段。铸造大件厂房 1 月底前公示，2 月底前开标，3 月份进场施工，

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12 月底前完成厂房建设，2012 年初进入设备安装阶段。

加快实施钣金防护罩生产线，有机融入高速防护罩生产工艺，启动大型异型件喷粉项目， 为迅速提升产能做好充分准备。加快完善主轴、齿轮高精度加工工艺及装备，快速建成齿轮 及主轴生产线。做好重型工厂的规划设计及开工前的准备，力争尽早开工。加快实施新五面 体加工中心的引进工作，为龙门系列批量生产做好准备。

●房地产业务： 2011 年的房地产形势依然严峻，万通公司要认清形势，增强信心，加倍努力，要从本 土企业中脱颖而出，成为业内具有较强竞争力的品牌房企。

（1）继续推进工程建设，按时间节点圆满收官。

“万濠华府”项目要完成一期毛坯房的基本清盘，二期精装房要完成推售量的 75%以 上。其次，要突破传统，将土建工程、精装修装饰与景观市政工程前置建设统筹整合，确保 年底前一期完成交付、二期开始室内精装修，建立健全万濠华府项目部的模块运行机制，为 今后多项目开发提供经验。

（2）打造万通乾通双品牌，确保业绩声誉双丰收。

要坚持万濠华府高端产品路线，以一期外立面展现和二期精装修实景样板房打造为契 机，缜密部署顺应市场脉搏的营销推广方案，以更加精准的圈层营销策略和更加到位的体验 服务，全面提升华府二期产品的形象、品质和价值感。随着观音山旧镇改造项目启动、洋口 港新城建设的推进和市区企业搬迁土地的面市，万通公司要抓住发展机遇，拓展思路，要在 项目储备和新项目开发上取得新的成绩。要重视物业公司的品牌经营和团队建设，不断更新 员工的服务理念，要以创市优小区为目标，促进万通城物管工作的全面改观，要总结工厂物 业管理的特点，提高工作标准，提升管理与服务水平，要以建立行业标杆为目标，开展细致 尽心的华府大使专属服务。

（3）积极适应政府宏观调控，力争在保障房开发上寻求突破

根据南通市的"十二五"规划，保障房住户占城市居民比重将在目前的基础上实现翻番， 达到 40%。此外，为加快城市建设步伐，妥善解决保障建设用地与保护耕地的矛盾，加大 拆迁安置房建设力度，合理控制商品房价格，南通市政府决定推进 3.54 平方公里观音山旧 城改造，这将为公司积极参与拓展保障房市场提供了广阔空间，公司将力争在保障房开发上 寻求突破。

●综合管理工作：

（1）人力资源工作

人力资源工作要以发展战略为指导，在深入调查分析的基础上，预测人力资源需求，高 起点规划、全方位落实，建立健全工作机制，为公司持续、健康、快速发展提供强有力的人 才支撑。

（2）企业管理工作

完善制度建设，规范工作程序，着力提高制度运行的有效性。一方面，要严格按照制度 规范检查各单位制度执行的情况，对随意改变程序等违规操作的现象要严肃处理；另一方面， 要按照“简洁、高效”的原则，对暴露的问题，要及时修订、完善制度和流程，确保职责清 晰、流程规范，真正实现“以制度管人、按流程办事”。

（3）财务预算与审计工作

财务管理今年将开展以目标利润为导向的预算管理制度。利用预算对内部各单位财务及 非财务资源合理分配、严格控制，确保生产经营活动健康运行。审计工作要通过信息化系统 和操作平台的建立形成常态化工作机制。科学合理制订年度审计计划，密切关注重点、热点 和突出问题，动态调整审计计划。要推进以财务审计为主向管理审计与效益审计的转变。 （4）软实力建设

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坚持创新、精简、高效、持续改善的原则，加强制度建设。要强化内控、但不能牺牲效 率；要规范流程、但不能形而上学；流程要追求最短路径，制度要追求条条可操作。2011 年制度创新的重点在生产组织、研发机制、客服管理等方面，力争通过今年一年的努力，基 本形成简洁高效、内控适度、崇尚创新的具有鲜明特色的制度体系。采用多种形式、多种手 段加强品牌传播，努力提高行业地位。提高员工素养，体现与企业地位相一致的精神风范。 建设一流的企业文化重点是培养共同的价值观，实现战略认同，并为战略实现而共同奋斗。 2、年度经营计划

公司 2011 年度销售收入预计在 2010 年的基础上增长 20%以上。

• 3、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• 4、资金安排

公司 2011 年度生产经营所需资金主要以自有资金为主，通能精机热加工建设资金除募 集资金外还可通过银行贷款、企业自筹、政府技改配套资金等途径解决。

• 5、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

二、公司投资情况

1、 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2010	非公开 发行	60,129.97	389.30	389.30	59,848.28	均存放于募集 资金专户
合计	/	60,129.97	389.30	389.30	59,848.28	/

本公司于 2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股 8051.948 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价 7.70 元，共募集资金总额人民币 62000 万元，扣除发行费用 1870.03 万元(原发 行费用为 2033.93 万元，根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票 相关的广告费等费用 163.89 万元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行费用人民币 1870.03 万元)，实际募集资金净额为人民币 60129.97 万元，募集资金报告期内利息收入 107.61 万元，募投项目投入 389.30 万元，期末募集资金结余 59,848.28 万元。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集 资金 拟投 入金 额	募集 资金 实际 投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计收 益	产生收 益情况	是否符 合预计 收益	未达到 计划进 度和收 益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
通 能 热 加 工	否	15,000	389.30	否	2.60%				由于受 变更项 目实施 地点的 影响, 热加工

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中心建
设项目
的建设
进度较
计划有
所 延
迟.

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第六届董事会 2010 年第1 次 会议	2010年1月26 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年1月28 日
第六届董事会 2010 年第2 次 会议	2010年4月26 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年4月28 日
第六届董事会 2010 年第3 次 会议	2010年5月31 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年6 月2 日
第六届董事会 2010 年第4 次 会议	2010年6月26 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年6月29 日
第六届董事会 2010 年第5 次 会议	2010年7月27 日	审议通过了《2010 年半年 度报告及摘要
第六届董事会 2010 年第6 次 会议	2010年8月23 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年8月25 日
第六届董事会 2010 年第7 次 会议	2010年9月20 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年9月21 日
第六届董事会	2010年10月8		《中国证券报》、	2010年10月12

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2010 年第8 次 会议	日		《上海证券报》、 《证券时报》	日
第六届董事会 2010 年第9 次 会议	2010 年10 月 25日	审议通过《公司2010 年第 3季度报告》
第六届董事会 2010年第10次 会议	2010年11月4 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010年11月5 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议：完成了修改 公司章程、工商变更、聘任会计师事务所等相关工作。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇

总报告

(1)董事会审计委员会人员组成

主任由独立董事茅宁担任,成员有独立董事吴建斌和董事陆强新。

(2)审计前的准备工作

a.审计计划的确立

2010 年 12 月 31 日，国富浩华会计师事务所向公司及审计委员会递交 2010 年度财务报 告审计计划和总体审计策略，明确了本次年报审计的范围、时间、人员、影响审计的重要因 素包括重要性水平的确定可能存在较高重大错报风险的领域、重要的组成部分和账户余额以 及对专家工作的利用等；于此同时国富浩华会计师事务所展开预审工作。

b.未审财务报表的审阅

2011 年 3 月 13 日，国富浩华会计师事务所专人在南通向审计委员会的两位独立董事及 陆强新董事汇报相关审计情况，审计委员会、独立董事对公司编制的财务报表进行了认真的 审阅，形成书面意见认为：公司编制的财务报表基本上公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务报表的基础上进行 2010 年的财务审计工作。

(3)审计过程

2011 年元月 1 日，国富浩华会计师事务所派出了 14 人的审计小组对公司总部及子公司 展开全面审计。

(4)审计报告初稿的审阅

公司审计委员会通过与会计师事务所进行充分的沟通后，2011 年 4 月 25 日会计师事务 所向审计委员会提交了初审意见（审计报告初稿以及公司控股股东及其他关联方资金占用的 专项说明），审计委员会全体成员认真仔细的审阅了国富浩华会计师事务所提交的审计报告 和其他相关报告初稿，形成最终审核意见认为：公司能严格按照企业会计准则以及公司有关 财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，内容真实、准确、完整， 同意提交公司董事会审议。

(5)审计报告意见评价

审计委员会认为，国富浩华会计师事务所在本年度财务报告审计中按照中国注册会计师 审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事 务所对财务报告发表的无保留审计意见是在获取了充分、适当的审计证据的基础上做出的。

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4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬委员会根据公司制定的《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，对 公司董、监事和高级管理人员进行了综合考核，实施有效奖惩。

五、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司于 2010 年 4 月制订了《公司对外 信息报送和使用管理制度》，该制度对外报送信息的审批程序、外部信息使用人管理等进行 了明确规定。公司严格执行该制度，防止泄露内部信息，提高信息披露质量。

六、董事会对于内部控制责任的声明

本公司董事会认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制 制度度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项目标的实现。 本公司将遵照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要 求，进一步完善公司内控体系，以提高经营管理水平和提升风险防范能力。

七、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司制订了《公司内幕信息知情人登记 制度》，并严格执行相关规定，保证信息披露的公开、公平、公正。

董事长：陈照东 2011 年6 月

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议案二:

南通科技投资集团股份有限公司

第6 届监事会2010 年度工作报告

各位股东，女士们、先生们，下午好：

我现代表监事会作2010 年度工作报告。

一、监事会的工作情况

1、2010 年1 月26 日,公司第6 届监事会在南通市永和路1 号公司总部大楼 301 会议室召开2010 年第1 次会议，会议审议并通过了《公司2009 年度监事会 工作报告》、《公司2009 年年度报告及摘要》、《公司2009 年度财务决算报告》、 《公司2009 年度利润分配预案》。

2、2010 年4 月26 日,公司第6 届监事会以通讯表决方式召开了2010 年第2 次会议，会议审议并通过了《公司2010 年第1 季度报告》。

• 3、2010 年7 月27 日,公司第6 届监事会以通讯表决方式召开了2010 年第3 次会议，会议审议并通过了《公司2007 年半年度报告及其摘要》。

• 4、2010 年10 月25 日,公司第6 届监事会以通讯表决方式召开了2010 年第 4 次会议，会议审议并通过了《公司2010 年第3 季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事 会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东 大会。

公司监事会认为：公司董事会 2010 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、上 海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程 序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真 履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及 经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 利益的行为。

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1 、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了 监督和检查，及时了解公司的财务信息。 监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财 务运作正常。报告期内，国富浩华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留 意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

2 、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2010 年 5 月，公司非公开发行 8051.948 万股 A 股股票,募集资金净额为 60,129.97 万元。 截止本报告期末，公司“通能精机热加工中心项目”共投入募集资金 389.30 万元，主要是 项目工程基建的投入。

3 、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2010 年度，为了便于本公司下属子公司的资产整合，本公司以 119.90 万元受让公司实 际控制人南通产业控股集团有限公司旗下子公司上海纵横投资有限公司持有的南通机床有 限责任公司 10%的股权；以 263.17 万元受让上海纵横投资有限公司持有的南通正鑫机床有 限公司 10.2%的股权。

上述公司资产的收购过程中未发现有损害上市公司利益的情况。

4 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司所涉及到的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，交易程序合法、 合规，独立董事按照规定发表了独立意见，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司投 资者利益的情况。

监事会主席：施进宇

2011 年6 月

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议案三:

南通科技投资集团股份有限公司

2010 年度财务决算报告

2010 年是公司新厂区全面投产的第一年，在董事会的正确领导下，经营层 团结带领全体员工，紧紧围绕“两业一平台”的发展战略，紧扣各项经营管理目 标，以开拓的精神、创新的勇气、集体的智慧、全员的力量，抢抓转型发展的历 史机遇，基本完成了2010 年的各项目标任务。机床主业规模扩大，全年基本实 现既定的产销目标；房地产业务逆势推进，实现销售7 亿元，万通城全面交付， 万濠华府一二期完成预售；风险投资成效明显，全年完成9 家企业投资，2 家公 司上市；公司定向增发圆满成功，募集资金6.2 亿元；通能精机完成了项目易地 工作并顺利开工。2010 年，公司在制度创新、品牌传播、行业地位、企业文化、 行为规范等方面的软实力建设全面展开。现将主要财务指标列示如下：

2010 年 2009 年

1、总资产: 3,667,066,770.61 元 2,550,791,021.73 元

• 2、归属于母公司

所有者权益合计: 1,156,645,537.68 元 446,256,439.78 元

3、归属于母公司所 有者的每股净资产: 3.63 元/股 1.87 元/股

4、营业总收入: 1,286,895,383.03 元 676,648,307.28 元

• 5、归属于母公司所

有者的净利润: 110,358,111.32 元 201,962,122.11 元

• 6、归属母公司所有者扣除

非经常性损益后的净利润: 13,377,685.84 元 25,603,380.15 元 7、每股收益: 0.39 元/股 0.85 元/股

8、归属母公司所有者扣除

非经常性损益后的每股收益: 0.05 元/股 0.11 元/股

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9、加权平均

净资产收益率 ： 12.95% 58.68%

10、扣除非经常性损益后 的加权平均净资产 1.57% 7.44%

11、经营活动产生 的现金流量净额: 230,050,294.72 元 -315,488,657.04 元

12、每股经营活动产

生的现金流量净额 0.72 元 -1.32 元

现提请本次年度股东大会审议。

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议案四:

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2010 年度利润分配提案

经国富浩华会计师事务所审计，2010 年母公司实现净利润为 23,812,424.93 元，加年初未分配利润136,732,893.30 元，提取法 定盈余公积2,381,242.49 元，公司可供分配的未分配利润为 158,164,075.74 元，由于目前公司产销规模扩大对资金需求很大， 故2010 年度不考虑现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请本次年度股东大会审议。

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议案五:

南通科技投资集团股份有限公司 2011 年度续聘会计师事务所的提案

本公司 2010 年度审计机构为国富浩华会计师事务所（以下简 称：国富浩华），公司支付国富浩华 2010 年度审计费用为 80 万元。 公司董事会审计委员会对国富浩华 2010 年度的审计工作表示满 意，提议续聘国富浩华为公司 2011 年度审计机构，并提请股东大 会授权公司董事会决定国富浩华 2011 年度的审计费用。

现提请本次年度股东大会审议。

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议案六:

南通科技投资集团股份有限公司

董、监事2010 年度考核薪酬兑现的提案

薪酬与考核委员会根据《南通科技投资集团股份有限公司高管人员薪酬与绩 效考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）以及《南通科技投资集团股份有限 公司 2010 年度高管人员绩效年薪考核指标及实施细则》（以下简称：《实施细则》） 的规定，对公司董、监事 2010 年度薪酬进行了考核，现将考核结果报告如下：

一、 2010 年度考核指标和主要工作的完成情况及考核得分

1、公司2010 年总体经营目标和主要工作得分为88 分，机床业务得分为92 分，房地产业务得分为96 分，三项平均得分为92 分。

二、初步的考核结果

薪酬与考核委员按照考核指标的完成情况及得分，建议公司董、监事绩效 年薪作如下考核：

1、根据《考核办法》和《实施细则》的规定，董事长、总经理绩效年薪考 核得分取公司总体经营目标和主要工作得分与机床业务、房地产业务得分的平均 数，其他高管人员与各自主管的工作指标挂钩，按照上述得分计算对应的绩效年 薪分配系数为：

（1）董事长、总经理绩效年薪分配系数为1；

• （2）董事(公司内任其他职务的董事)绩效年薪分配系数为1；

• （3）其余人员绩效年薪分配系数为1；

具体考核结果如下：

岗位 姓名 标准薪酬 基本年薪 绩效年薪 应发薪酬

（1）董事长 陈照东 36 万/年 18.00 万/年 18.00 万/年 36.00 万/年 （2）副董事长 凌卫国 36 万/年 18.00 万/年 18.00 万/年 36.00 万/年 总经理 （3）监事会主席 施进宇 18 万/年 9.00 万/年 9.00 万/年 18.00 万/年 （4）董事 冯旭辉 32 万/年 16.00 万/年 16.00 万/年 32.00 万/年 （5）监事 卞明 12 万/年 6.00 万/年 6.00 万/年 12.00 万/年

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议案七:

南通科技投资集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合 公司实 际情况，制定本制度。募集资金项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条 募集资金到位后，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资 报告，公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划， 组织募集资金的使用工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资 金的监督，保证信息披露的真实性。

第二章 募集资金存储

第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金 专用账户存储制度。设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资 金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：

• （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万

• 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司

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自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第七条 使用募集资金要求：

• （一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告上海证券交易所并公告；

• （三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

• 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第九条 使用募集资金的资金申请、分级审批权限：

公司作为募集资金主体和募投项目实施主体，或公司的子公司及公司控制的 其他企业作为募投项目实施主体，按募投项目进展情况需使用资金时，由募投项 目实施主体项目部、财务部分别提出用款申请和进行财务复核，经募投项目分管 领导审核，报公司董事长、总经理批准后，由募投项目实施主体安排资金支付。 募投项目中的工程建设资金报公司董事长批准，设备购置资金报公司总经理批 准。

募集资金所投向的项目，项目总投入资金来源包括募集资金、自筹资金等， 项目非募集资金使用资金申请、分级审批权限与募集资金一致。项目支出使用的 资金来源由公司财务总监负责审核。

第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金，且预先投入金额经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，公司董事会 审议通过后方可实施。公司董事会在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易 所。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，参照变更募投项目履行相

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应程序及披露义务。

第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经 独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保 荐人的意见。

第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

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• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十九条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况进 行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事会 专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审 计，并将审计报告报董事会和监事会。

第二十条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经董事会和监事会审议通过，在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。董事会在收到注册会计师专项审核 报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告 认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与 使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

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第二十二条 保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进 行持续督导工作，公司予以支持并配合保荐人履行职责。 每个会计年度结束后， 公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专 项核查报告的结论性意见。

第六章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或 补充。

第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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2010 年 9 月

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议案八：

关于公司董事会换届选举的提案

公司第 6 届董事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定，需进行换届。经公司董事会提名委员会提名：陈照东先生、 凌卫国先生、陆强新先生、冯旭辉先生为公司第 7 届董事会董事候选 人；罗正英女士、沈同仙女士、王胜先生为公司第 7 届董事会独立董 事候选人。

现提请本次年度股东大会审议。

附董事候选人、独立董事候选人简历：

陈照东先生 ，1964 年9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任 如皋县审计局副局长，如皋市财政局副局长、局长、雪岸乡党委书记，中共如皋 市委常委，如皋市政府副市长、常务副市长，中共如皋市委副书记（2000 年10 月至2002 年10 月挂职陕西省旬邑县副县长），南通市劳动和社会保障局副局长、 党组副书记，南通工贸国有资产经营有限公司副董事长、党委副书记、董事长、 党委书记。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记，南通科技投资集 团股份有限公司董事长、党委书记。

凌卫国先生 ，1971 年9 月出生，研究生，会计师。历任南通柴油机股份有 限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企质办副主任、全质办主任，南通纵 横国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任南通科技投资集团股份有 限公司副董事长、总经理。

陆强新先生 ，1965 年9 月出生，中共党员，研究生。历任南通钢绳厂团总 支副书记，南通金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，南通轻工业局、 团委副书记、书记兼办公室副主任，南通轻工控股有限公司副总经理、党委委员，

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南通工贸国有资产经营有限公司董事、党委副书记、副总经理。现任南通产业控 股集团有限公司董事、党委副书记、常务副总经理，南通科技投资集团股份有限 公司董事。

冯旭辉先生 ，1970 年9 月出生，中共党员，大学本科，注册规划师。历任 南通市规划管理局法规监察科副科长、用地规划科副科长、用地规划处副处长（主 持工作）、处长（2007 年1 月至12 月挂职港闸经济开发区党工委副书记），南通 万通置业有限责任公司常务副总经理。现任南通科技投资集团股份有限公司董 事，南通万通置业有限责任公司总经理。

罗正英女士 ，1957 年12 月出生，中共党员，会计学教授、博导。历任内江 地区税务局、四川供销合作学校教师，重庆大学财务处会计，重庆建筑大学管理 工程系教师，北京大学光华管理学院高级访问学者，苏州大学公共与政治管理学 院教授，苏州万龙电气集团股份有限公司独立董事。现任苏州大学东吴商学院教 授、博士生导师，江苏飞力达国际物流股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份 有限公司、苏州路之遥科技股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司独立董事。

沈同仙女 士，1963 年11 月出生，中共党员，法学博士。历任苏州百年东吴 律师事务所兼职律师。现任苏州大学王健法学院副教授，江苏新天伦律师事务所 兼职律师，江苏华渊电机（江苏）有限公司、苏州第四橡胶有限公司、Sew 传动 设备（苏州）有限公司、苏州市人民政府法律顾问，苏州市人大常委会和人民政 府立法咨询员，苏州工业园区天华超净科技有限公司独立董事。

王胜先生 ，1965 年10 月出生，中共党员，硕士研究生。历任中捷机床有限 公司（中捷友谊厂）副处长、副总工程师、副总经理、总经理、党委书记，沈阳 机床股份有限公司董事，沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理（期间兼任沈 阳机床股份有限公司总裁，德国希斯公司中方总经理，沈机集团昆明机床股份公 司董事）。现任沈阳市政府投资项目评审中心副主任。

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议案九:

关于公司监事会换届选举的提案

公司第 6 届监事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定，需进行换届。经公司实际控制人南通产业控股集团有限公 司及公司职代会推选，确定公司第 7 届监事会监事候选人为施进宇先 生、季本奕先生、卞明先生，其中卞明先生为公司职代会代表组长联 席会议推选的职工监事直接进入监事会，不再参加选举。另两名监事 候选人将提交本次年度股东大会审议。

附监事候选人及职工监事简历： 监事候选人简历：

施进宇先生 ，1958 年5 月出生，MBA，中共党员，高级工程师。历任南通富 通轴瓦股份有限公司总经理，江苏华容集团经理部副经理，南通纵横国际股份有 限公司副总经理、董事，南通科技投资集团股份有限公司董事、监事会主席。现 任南通科技投资集团股份有限公司监事会主席。

季本奕先生 ，1952 年5 月出生，大专，中共党员。历任通燧火柴厂厂长助 理、工会主席、党委书记，轻工供销总公司支部副书记，南通轻工控股有限公司 办公室主任，南通工贸国有资产经营有限公司办公室主任。现任南通产业控股集 团有限公司职工监事、办公室主任，南通科技投资集团股份有限公司监事。

职工监事简历：

卞明先生 ，1962 年9 月出生，大专，中共党员，助理经济师。历任南通机 床股份有限公司（集团）劳资安环处处长、公司办公室副主任，南通扬帆工贸有 限公司副总经理，南通纵横国际股份有限公司机床分公司办公室主任，南通科技 投资集团股份有限公司人力资源部部长。现任南通科技投资集团股份有限公司工 会主席、职工监事。

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