Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Nov 26, 2003

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

南通纵横国际股份有限公司 2003 年第1 次临时股东大会会议资料

1

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

南通纵横国际股份有限公司 2003 年第1 次临时股东大会议程

• 1 、审议关于修改《公司章程》相关条款的提案

• 2 、审议关于调整董事会人数及成员的提案

• 3 、审议关于调整监事会人数及成员的提案

2

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

南通纵横国际股份有限公司关于公司章程修改的提案

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、 法规的规定并结合公司实际，对原公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如 下：

章程目录增加第四章第五节关联交易和第五章第二节独立董事 。 原公司章程第十八条为：公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中 托管。

现修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

原公司章程第三十六条为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

现修改为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法 权益的行为。

原公司章程第三十七条为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行法行为和侵害 行为的诉讼。

现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行法行为和侵害行为的诉讼。 公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 讼。

原公司章程第四十条为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为：公司控股股东应承担以下特别义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理 机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配 能增能减、有效激励的各项制度；

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其特殊地位谋取额外的利益。

（三）控股股东公司对董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，控股股东在行使表决权 时，不得作出损害公司和其他股东合法权益的决定。

3

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 （七）控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对 该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。

（八）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。

（九）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响公司经营管理的独立性。

（十）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不 应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 原公司章程第四十三条为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说 明原因并公告。 原公司章程第四十四条（一）为：董事人数少于5 人（含５人）时； 现修改为：董事人数少于四人（含四人）时；

原公司章程第四十七条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日以前通知登记公司股东。 现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式通知全体股东。

原公司章程第五十四条为监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机 关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

现修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、二分 之一以上的独立董事或者监事会可提议董事会召开临时股东大会，并应当按照下 列程序办理：

4

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。书面提案报中国 证监会南京特派办上市公司监管处和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，股东大会召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京特派办上市公司监管处和 上海证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报中国证监会南京特派办上市 公司监管处和上海证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定： 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

董事会应当聘请律师，并按照有关规定出具法律意见 召开程序应当符合公司章程及相关规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会南京 特派办上市公司监管处备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师按 有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，召开程序应当符合公司 章程及相关规定。 原公司章程第五十五条为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确 需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现修改为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

5

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不应变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

原公司章程第五十六条为：董事会人数不足７人（含７人），⋯⋯。 现修改为：董事会人数不足四人（含四人），⋯⋯。

原公司章程第五十七条为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 现修改为：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。临 时提案如果属于章程规定不得采取通讯表决的事项，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

原公司章程第五十九条为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 现修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并按照 本节第五十八条的规定及以下原则对股东大会提案进行审核。 一 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如 果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解 释和说明。

二 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定 的程序进行讨论。

新增第六十条（后续条款项依次顺延）：股东大会会议通知发出后，董事 会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东 大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天 的间隔期。 新增第六十九条：年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取 通讯表决方式：

一 公司增加或者减少注册资本；

二 发行公司债券；

• 三 公司的分立、合并、解散和清算；

• 四 《公司章程》的修改；

• 五 利润分配方案和弥补亏损方案；

• 六 董事会和监事会成员的任免；

七 变更募股资金投向；

• 八 需股东大会审议的关联交易；

• 九 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 十 变更会计师事务所；

十一 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 原公司章程第六十八条（调整后第七十条）为：股东大会采取记名方式投 票表决。

6

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

现修改为：股东大会给予每个提案合理的讨论时间，并采取记名方式投票 表决。

新增第七十二条：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。

原公司章程第七十二条调换到原公司章程第七十六条之后，调整后为第七 十九条，并在其前插入第五节关联交易的标题。本条原为：股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 现修改为：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%以上的，应提交股东大会审议批准，公司董事会并应 当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则 该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向 股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股 东宣告关联股东在参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程 序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况 就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

新增第八十条：公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应 将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 新增第八十一条：公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。

新增第八十二条：公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不为 股东及其关联方提供担保。

新增第八十五条：股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应在 股东大会召开前披露，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 新增第八十六条：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选是接受选 任并在当选后切实履行董事职责。

新增第八十七条：公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 原公司章程第八十条（调整后第八十九）第一句为：董事应当遵守法律、

7

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

现修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，维护公司利益。 原公司章程第八十一条（调整后第九十条）第一句为：董事应当谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

现修改为：董事应当忠实、诚信、谨慎、认真和勤勉地行使公司所赋予的 权利。

新增第一百零一条（即原公司章程第一百一十一条第二句）：董事会决议 违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除 外。

新增第一百零二条：经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但 董事因故意违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 新增公司章程第五章第二节独立董事的标题（后续章节条款顺延调整） 新增第一百零三条：公司建立独立董事制度

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在在其履行独立董事职责时可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或

个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

（四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 新增第一百零四条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称“《指导 意见》”）所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。 新增第一百零五条：下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

8

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

新增第一百零六条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 新增第一百零七条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司、公司主要股东之间不存在在其履行独立董事职责时任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规 定公布上述内容。 新增第一百零八条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京特派办上市公司监管处 和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

新增第一百零九条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 新增第一百一十条：独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 新增第一百一十一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

新增第一百一十二条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

9

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 新增第一百一十三条：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。

新增第一百一十四条：独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。 新增第一百一十五条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

新增第一百一十六条：独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 新增第一百一十七条：如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

新增第一百一十八条：公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

新增第一百一十九条：公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。

新增第一百二十条：独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 新增第一百二十一条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

新增第一百二十二条：公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增第一百二十三条：公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 原公司章程第九十三条（调整后第一百二十五条）为：董事会由9 名董事 组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

10

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

现修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立 董事两名。

原公司章程第一百零二条（调整后第一百三十四条）为：有下列情形之一 的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时； （四）经理提议时。 现修改为：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

原公司章程第一百零三条（调整后第一百三十五条）董事会召开临时董事 会会议的通知方式可以选择本章程第一百六十六条规定之一的方式。通知时限 为：会议召开三日以前通知全体董事。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真或电子 邮件；通知时限为：召开会议前二天。 如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 原公司章程第一百零四条（调整后第一百三十六条）为：董事会会议通知 包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

现修改为：董事会秘书负责董事会的通知与筹备工作，于会议召开十日以 前书面通知全体董事，并在会议召开前将全部文件材料，包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达各位董事征求意见 临时董事会议除外 。接到会议材料的董事，应当认真阅读会议材料，并在会 议召开前三天将反馈意见和新增议案通知董事会秘书，董事会秘书汇总后交由 董事长审查确定会议议案。原则上，董事长无权驳回董事提出的新议案。 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

11

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

（四）发出通知的日期。

原公司章程第一百一十一条（调整后第一百四十三条）为：董事应当在董 事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。

现修改为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 删除原公司章程第一百一十二条

原公司章程第一百一十四条（调整后第一百四十五条）为：董事会秘书应当 具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办 法》规定的任职条件，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 现修改为：董事会秘书任职资格应当符合证券交易所的有关规定，具有必 备的专业知识和经验，董事会秘书由董事会委任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 原章程第六章总经理（包括目录中）涉及到“总经理”及：“副总经理”文 字的，均相应改为“经理”和“副经理”。

原章程第一百四十一条（调整后第一百七十二条）为：公司设监事会。监事 会由五名监事组成，⋯⋯

现修改为：现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，⋯⋯ 原公司章程第一百四十二条（调整后第一百七十三条）为：监事会行使下 列职权：

• （一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 现修改为：监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务，了解公司的经营情况；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程 的行为，损害公司的利益时，可以要求其予以纠正，必要时可向董事会、股东 大会或证券监管机构及其他有关部门报告

（四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果可成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 新增第一百七十七条：监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。 原章程第一百四十六条至一百四十七条内容删除。

新增第一百七十八条：监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效，每

12

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

一监事有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

经监事会召集人或二分之一以上监事提议，可召开监事会临时会议。监事会 临时会议的通知方式和通知时限同临时董事会会议。

新增第一百七十九条：公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行 职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 当由公司承担。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。

新增第一百八十条：监事会决议的表决方式为举手表决，每名监事有一票表 决权。 新增第一百八十一条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为 十年。

原章程第一百四十九条（现为第一百八十三条）为：公司在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百 二十日以内编制公司年度财务报告。

现修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度 财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

新增第一百八十四条（后续条款项依次顺延）：季度财务报告包括下列内容 （１）主要会计数据及财务指标；

（２）利润表；

• （３）季度报告附表。

原章程第一百五十一条（现为第一百八十六条）为：中期财务报告和年度财 务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 现修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

原章程第一百六十九条（现为第二百零四条）为：公司召开董事会的会议通 知，以第一百六十六条规定的非公告方式进行。

现修改为：公司召开董事会的会议通知，以第二百零一条规定的非公告方式 进行。

原章程第一百七十条（现为第二百零五条）为：公司召开监事会的会议通知， 以第一百六十六条规定的非公告方式进行。

现修改为：公司召开监事会的会议通知，以第二百零一条规定的非公告方式 进行。

原章程第一百七十六条（现为第二百一十二条）为：公司合并或者分立，合 并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十内在本章程第一百七十三条指定的 报刊之一上公告三次。

现修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财

13

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十内在本章程第二百零九条指定的报刊之一上公告三次。

原章程第十一章劳动、人事制度及第十二章工会组织所列示内容删除（后续 条款项依次顺延）。原第十三、十四章相应调整为第十一、十二章。

南通纵横国际股份有限公司董事会 二○○三年十二月

14

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

关于调整董事会人数及成员的提案

2003 鉴于本公司第一大股东将发生变更，经公司四届董事会 年 5 7 第 次、第 次会议审议，通过了以下关于调整董事会人数及成员的 议案：

董事会人数由原九人调整为七人；同意董事张宗平先生、张晓东 先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙金林先生、杜晓庆先生辞去董事 职务的请求，并增补严介和先生、蔡渊先生为公司董事人选，同时提 名施建军先生、茅宁先生为独立董事候选人。上述新增董事（独立董 事）的简历详见附件一。

现公司四届董事会将此项议案提交本次临时股东大会审议。

15

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

附件一： 增补的董事、独立董事简历如下： 1960 2 严介和先生 男， 年 月出生，硕士研究生学历，高级经 济师，现任中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁，江苏省政协委员、 江苏省特约检察员、江苏省私营个体经济协会副会长。历任淮安市集 体企业厂长、经理，淮安引江建筑工程有限公司董事长，江苏太平洋 工程有限公司董事长，江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总 1992 裁，中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁。 年获国家农业部 1995 “全国优秀乡镇企业家”称号， 年获“江苏省十大杰出青年”、 1995 “江苏省新长征突击手标兵” 称号， 年获中华全国工商联“中 1997 国十佳优秀民营企业家”称号， 年获中国光彩事业促进会“全 1998 国光彩事业奖”， 年获国家工商行政管理局等授予的“光彩之星” 2001 称号， 年获“江苏省劳动模范”称号。

1968 8 蔡渊先生 男， 年 月出生，硕士研究生学历，经济师。现 任中国太平洋建设集团总裁助理。历任美资企业集团高级行政主管， 台资家电企业集团高级管理人员，中国太平洋建设集团总裁助理。

1955 8 施建军先生 男， 年 月出生，经济学博士，现任南京大学 常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国 教育会计学会副会长。历任南京大学教师、管理系副主任、主任、校 长助理、副校长、常务副校长。

茅宁先生 男，1955 年7 月出生，工学博士，现任南京大学教授、 博士生导师、EMBA 及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管 理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理事等。

16

2003 1 南通纵横国际股份有限公司 年第 次临时股东大会材料

关于调整监事会人数及成员的提案

2003 鉴于本公司第一大股东将发生变更，经公司四届监事会 年 5 6 第 次、第 次会议审议，通过了以下关于调整监事会人数及成员的 议案：

监事会人数由原五人调整为三人；同意褚淑云女士、戴沪生先生、 刘新生先生辞去公司监事的请求，并增补李坚先生为公司监事人选。 新增监事简历详见附件二。

现公司四届监事会将此项议案提交本次临时股东大会审议。

附件二：增补的监事简历如下：

1957 6 李坚先生： 男， 年 月出生，工商管理硕士，工程师。历 任南通电视机厂生产科长、副厂长，南通三元实业总公司副总经理， 南通电子仪器厂厂长，江苏华容集团董事、副总经理，江苏东华电子 有限公司副总经理，江苏纵横软件有限公司总经理。

17