AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2009

Jul 9, 2009

股份变更公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

*股票代码：600372 股票简称：ST 昌河 编号：临2009 — 22

江西昌河汽车股份有限公司 关于完成股份变更登记的公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准江西昌河汽车股 份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》及 《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义 务的批复》，近日经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2009]第076号的验 资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司 已于2009年7月3日完成了股份发行及股份变更登记的工作，股份发行后，公司总股份 由410,000,000股，变更为484,625,174股，见下表：

单位：股

证券类别	变更前股数	变更股数	变更后股数
无限售流通股	195,212,043	0	195,212,043
限售流通股	214,787,957	74,625,174	289,413,131
合计	410,000,000	74,625,174	484,625.174

注：本次发行 74,625,174 股，限售期为36 个月。 特此公告

江西昌河汽车股份有限公司 董 事 会 2009 年7 月8 日

验 资 报 告

中瑞岳华验字[2009]第076 号

江西昌河汽车股份有限公司：

我们接受委托，审验了江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截止2009 年4 月30 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规 定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保证资产的安 全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增的注册资本的 实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查 等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币410,000,000 元，实收资本为人民币 410,000,000 元。根据贵公司2008 年12 月16 日召开的2008 年度第二次临时股 东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可字〔2009〕431 号《关于核准江 西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购 买资产的批复》，贵公司采取非公开发行股票方式向中国航空工业集团公司发行 股份74,625,174 股，申请增加注册资本人民币74,625,174 元，变更后的注册资 本为人民币484,625,174 元。经我们审验，截止2009 年4 月30 日止，贵公司已 收到中国航空工业集团公司新增注册资本（实收资本）合计人民币74,625,174 （柒仟肆佰陆拾贰万伍仟壹佰柒拾肆）元。中国航空工业集团公司以其所拥有上 海航空电器有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司的净资产与贵公司资产置 换后的差额作为实际缴纳出资386,558,401.32 元，认缴新增注册资本人民币 74,625,174 元，本次股本溢价转增资本公积-股本溢价311,933,227.32 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币410,000,000 元，实收资本人民币410,000,000 元，已经岳华会计师事务所有限公司审验，并 于2001 年6 月26 日出具岳总验字（2001）第B014 号验资报告。截止2009 年4 年30 日止，变更后的累计注册资本为人民币484,625,174 元，实收资本人民币 484,625,174 元。

1

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向股 东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能 力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册 会计师及会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：薛永东 中国·北京 中国注册会计师：甄明 2009 年6 月23 日

2

附件1

新增注册资本实收情况明细表 截止2009年4月30日止

被审验单位名称：江西昌河汽车股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	净资产	合计	其中:实收资本
								金额	占新增注册资本比例
一、有限售条件流通股	74,625,174	-	-	-	-	74,625,174	74,625,174	74,625,174	100.00%
其中：中国航空工业集团有限公司	74,625,174					74,625,174	74,625,174	74,625,174	100.00%
中国航空科技工业股份有限公司
二、无限售条件流通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：中国航空工业集团有限公司
中国航空科技工业股份有限公司
中国民用飞机开发公司
中国航空工业供销总公司
其他公众流通股
合计	74,625,174	-	-	-	-	74,625,174	74,625,174	74,625,174	100.00%

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：薛永东、甄明

3

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截止2009年4月30日止

被审验单位名称：江西昌河汽车股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本	实收资本	实收资本	实收资本	实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总额比例		金额	占注册资本总额比例
一、有限售条件流通股	214,787,957	52.39%	289,413,131	59.72%	214,787,957	52.39%	74,625,174	289,413,131	59.72%
其中：中国航空工业集团有限公司			74,625,174	15.40%			74,625,174	74,625,174	15.40%
中国航空科技工业股份有限公司	214,787,957	52.39%	214,787,957	44.32%				214,787,957	44.32%
二、无限售条件流通股	195,212,043	47.61%	195,212,043	40.28%	195,212,043	47.61%		195,212,043	40.28%
其中：中国航空工业集团有限公司
中国航空科技工业股份有限公司	27,200,000	6.63%	27,200,000	5.61%	27,200,000	6.63%		27,200,000	5.61%
中国民用飞机开发公司	185,629	0.05%	185,629	0.04%	185,629	0.05%		185,629	0.04%
中国航空工业供销总公司	571,204	0.14%	571,204	0.12%	571,204	0.14%		571,204	0.12%
其他公众流通股	167,255,210	40.79%	167,255,210	34.51%	167,255,210	40.79%		167,255,210	34.51%
合计	410,000,000	100.00%	484,625,174	100.00%	410,000,000	100.00%	74,625,174	484,625,174	100.00%

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：（薛永东、甄明

4