AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Management Reports 2023

Mar 15, 2023

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中航电子独立董事2022 年度述职报告

作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第七届董事杨有 红、张金昌、魏法杰、景旭在2022 年严格按照《公司法》《上市公司 独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范 运作》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作 细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司生产经营 情况、换股吸收合并和再融资情况，及时了解公司的信息，全面关注 公司的发展状况，积极出席公司2022 年召开的相关会议。在董事会 决策过程中，积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事 会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董 事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了 公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

2022 年1 月，为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行 使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上 市公司独立董事备案及培训工作指引》《中航航空电子系统股份有限 公司章程》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件，并结合公司 实际情况，公司重新制定《中航电子独立董事工作细则》，并经2022 年第一次临时股东大会审议通过。

公司第七届董事会共有4 名独立董事，独立董事人数超过全体董

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事人数的1/3，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2022 年独立董事的个人工作履历、专业背景说明如下：

1、杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名 师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内 部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财 务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院 长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。

2、张金昌先生：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华 软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经 济研究所研究员、博士生导师。

3、魏法杰先生：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生 导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长, 河北省保定550 厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国 防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审 专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学 会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究 会理事、《项目管理技术》杂志编委。

4、景旭先生：美国芝加哥肯特法学院法律硕士、长江商学院工 商管理硕士。历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律 师。现任北京君都律师事务所创始合伙人。

公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公 司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任 职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以 外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

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未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要 求。

二、独立董事年度出席公司会议的情况 （一）出席董事会和股东大会情况

2022 年度公司以现场及通讯方式共召开了10 次董事会会议、5 次股东大会。公司独立董事均亲自出席了10 次董事会，没有无故缺 席的情况发生。

本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时 出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况 和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议 每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业 知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学 决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议 案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会和股东大会出席情况如下：

姓名	本年度应参 加会议次数	实际出席会 议次数 委托出席 会议次数	实际出席会 议次数 委托出席 会议次数	缺席会议 次数	出席股东大 会次数
杨有红	10	10	0	0	3
张金昌	10	10	0	0	4

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魏法杰	10	10	0	0	4
景旭	10	10	0	0	4

（二）参与专门委员会工作情况

公司独立董事在董事会4 个专门委员会中承担工作，为董事会的 科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会下设审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会按规定配备了独立 董事，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人由独立 董事担任。委员会召集人能够按照相关议事规则召集会议。

报告期内，审计委员会会议召开6 次，战略委员会召开1 次，提 名委员会召开1 次，薪酬与考核委员会召开1 次。独立董事均亲自出 席，没有无故缺席的情况发生。

三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况

（一）公司董事会增补非独立董事候选人

张灵斌先生、张红先生、蒋耘生先生、杨鲜叶女士、张彭斌先生 以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会 审议。

（二）聘任公司总会计师、董事会秘书

张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任 职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》有关规定的 情况，同意聘任张彭斌先生为公司总会计师。

张灵斌先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力， 未发现存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司董事

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会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况，同意聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。

（三）公司关联交易事项

1、确认2021 年度日常关联交易超出预计部分

事前认可：公司2021 年度日常关联交易超出预计金额，超出部 分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业务的日常关联 交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导 致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性， 也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意 将《关于审议确认2021 年度日常关联交易超出预计部分的议案》提 交公司董事会审议。

独立意见：公司2021 年度日常关联交易超出预计金额，经认真 核查，超出部分属公司及控股子公司向关联人采购商品，开展存款业 务的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上 进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公 司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不 利影响。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。 公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，董事会关于确认2021 年度日常关联交易超出 预计部分的相关决议合法有效。综上，同意《关于审议确认2021 年 度日常关联交易超出预计部分的议案》。

2、2022 年度公司日常关联交易

事前认可：在董事会召开前了解了2022 年度公司日常关联交易 议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及

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股东利益的行为。可以作为议案提交董事会审议。

独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有 限公司下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接 受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被 托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存 在损害公司和股东利益的行为，我们同意2022 年度公司日常关联交 易议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、2023 年度日常关联交易及交易金额预计

事前认可：公司对2023 年度日常关联交易的预计，系基于业务 发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需 要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2023 年度 日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事 会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有 限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁 服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本； 公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司 法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规 定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全 体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业 务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决， 审议程序合法合规。因此，我们同意公司2023 年度日常关联交易及 交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

4、控股子公司增资暨关联交易

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事前认可：本次子公司增资暨关联交易事项没有损害公司利益及 中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们 同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述议案时， 关联董事需回避表决。

独立意见：1、中航电子与关联方中航电测仪器股份有限公司（以 下简称“中航电测”） 对公司控股子公司陕西华燕航空仪表有限公 司（以下简称“华燕仪表”）同比例现金增资人民币5,000 万元，其 中中航电子增资人民币4,000 万元，中航电测增资人民币1,000 万元 （以下简称本次增资）。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已 经过我们事前认可。 2、本次增资完成后，华燕仪表注册资本由人民 币 45,000 万元增加至人民币50,000 万元。中航电子和中航电测对 华燕仪表的持股比例未发生变化。 3、本次增资有利于华燕仪表完成 “十四五”军品订货任务，抓住军用航空、民用航空、航空技术在先 进制造业的应用等方面的机遇，增强经营能力和发展后劲。 4、该项 关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合中航电子经营发展需 求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会 对中航电子构成负面影响。 5、审议本次增资议案的董事会的召开、 表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联 董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。 综上，我们同意 本次《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

5、子公司增资扩股暨关联交易事项

事前认可：本次子公司增资扩股暨关联交易事项没有损害公司利 益以及中小股东的利益，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事 会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回

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避表决。

独立意见：（1）公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以 下简称“凯天电子”）拟进行混合所有制改革。本次混合所有制改革 采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合 的方式进行（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。通过本次交易， 凯天电子的经营能力预计将会大幅度加强，整体实力得到壮大。（2） 本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可 行，没有损害公司和中小股东的利益。（3）本次增资的交易价格以经 中国航空工业集团有限公司备案的以2021 年11 月30 日为评估基准 日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会 认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相 关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（4） 本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位， 不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体 利益。（5）本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时， 关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子 公司增资扩股的相关决议合法有效。综上，我们同意《关于子公司增 资扩股暨关联交易的议案》。

（四）公司募集资金存放与使用

1、公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监 会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

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号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、公司编制的《中航电子关于募集资金2021 年度存放与使用情 况的专项报告》真实反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用 情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

（五）公司内部控制评价报告

1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严 格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节 可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标 基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在 违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 的情形。

2、2021 年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司 内部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内 控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险 防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内 控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。

（六）公司续聘会计师事务所

事前认可：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的 审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为 2022 年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率， 相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意 将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

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独立意见：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务 所资格，所出具的公司2021 年度财务报告审计报告及内部控制审计 报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业 水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司2022 年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

（七）公司对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告 1、2021 年度风险持续评估报告

中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，具有合法 有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会 的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各 项监管指标符合监管要求，不存在损害中航航空电子系统股份有限公 司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风 险持续评估报告》。

就公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在 损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害 公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

2、2022 年半年度风险持续评估报告

同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2022 年半年度风险持续评估报告》。中航工业集团财务有限责任公司（以 下简称财务公司）作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可 证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风 险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存

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在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监 管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公 司的风险管理不存在重大缺陷。同意公司编制的《关于对中航工业集 团财务有限责任公司2022 年半年度风险持续评估报告》。就公司与财 务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独 立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股 东、特别是中小股东利益的情形。

（八）公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预 案

1、公司制定的《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》涵盖了存款风险处置组织 机构及职责、信息报告与披露、存款风险处置程序和措施及后续事项 处理等，内容明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解公司金融 业务风险，维护公司资金安全，保护公司和股东特别是中小股东利益。 同意公司制定的《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财 务有限责任公司存款的风险处置预案》。

2、修订《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务 有限责任公司存款的风险处置预案》：公司修订的《中航航空电子系 统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置 预案》内容明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解公司金融业 务风险，维护公司资金安全，保护公司和股东特别是中小股东利益， 符合《公司法》《关联交易指引》《企业集团财务公司管理办法》等法 律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司修订的《中航航空 电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风

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险处置预案》。

• （九）公司关联方资金占用及对外担保情况

• 1、公司关联方资金占用情况

报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 2、公司对外担保情况

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、实际控制人 及其关联方提供的担保，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外 的对外担保。

（十）公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易事项

1、预案

事前认可：（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益。（2）本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展， 符合全体股东的现实及长远利益。（3）拟提交公司第七届董事会2022 年度第六次会议（临时）审议的《关于中航航空电子系统股份有限公 司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸 收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。

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我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审 议。（4）按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公 司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回 避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦 需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件 的规定。

独立意见：（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其 他有关法律法规及规范性文件的规定。（2）公司符合相关法律法规规 定的实施本次交易的各项条件。（3）根据《重组管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组， 构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得 独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会 2022 年第六次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已依法回 避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足3 人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。（4）《中航 航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中航机电签署的 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公 司之换股吸收合并协议》、公司分别与中航科工、航空投资、中航沈 飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。 （5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价 方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范

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性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。（6）本次交易将为公司异议股东 提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。 （7）本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合 全体股东的现实及长远利益。综上，我们认为本次交易有利于公司长 远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况， 相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公 允性

（1）估值机构具有独立性：中航电子聘请中信建投证券股份有 限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份 有限公司及估值人员除业务关系外与中航电子及中航机电均无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）假设前提具有合理性：《中信建投证券股份有限公司关于中 航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制 条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事 实存在，估值假设前提合理。

（3）估值定价具有公允性：本次估值中估值机构实际估值的资 产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交 易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次 估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实 施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用

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的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映 了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一 致。本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中航电子利益或其 股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前 提合理，估值结论合理，估值定价公允。

• 3、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划

（1）公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的 基础上制定的。（2）公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的 回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。（3）公司审议上述股东回报规划的董事会召开和表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意 将公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》提交公司股东 大会审议。

4、 公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）

事前认可：（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益。（2）本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展， 符合全体股东的现实及长远利益。（3）拟提交公司第七届董事会2022

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年度第八次会议（临时）审议的《关于中航航空电子系统股份有限公 司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸 收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文 件的规定。（4）针对本次交易，估值机构中信建投证券股份有限公司 出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限 公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易之估值报告》。（5）我们同意将上述报告以及与本次交易 相关的议案提交董事会审议。按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资 产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案 时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审 议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律 法规及规范性文件的规定。

独立意见：（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其 他有关法律法规及规范性文件的规定。（2）公司符合相关法律法规规 定的实施本次交易的各项条件。（3）根据《重组管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组， 构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得 独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会

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2022 年度第八次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已依法 回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。本次董事 会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 （4）《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系 统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履 行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法 规规定，具有可行性。（5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、 公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（6）针对本次 交易，估值机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股 份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航 工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》， 本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具 的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。（7）本次 交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护 中小股东的合法权益。（8）同意董事会关于本次交易未摊薄即期回报 的分析、说明。（9）本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经 营能力，符合全体股东的现实及长远利益。综上，我们认为本次交易 有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股 东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。我们

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同意将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

5、调整本次交易换股发行的股份数量

事前认可：公司基于库存股注销的实际情况调整本次交易换股发 行的股份数量，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司本次交易 方案内容及《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股 份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，不存在损害公司及股东利 益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于审议调整 本次交易换股发行的股份数量的议案》提交公司董事会审议，在公司 董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

独立意见：（1）公司拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以 下简称“中航机电”）换股股东发行A 股股票的方式换股吸收合并中 航机电（以下简称“本次交易”）。公司基于库存股注销的实际情况调 整本次交易换股发行的股份数量，符合《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定， 符合公司本次交易方案内容及《中航航空电子系统股份有限公司与中 航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，不构成 本次交易方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益，特别是中小 股东利益的情形。（2）因公司本次交易事项构成关联交易，董事会在 审议调整本次交易换股发行的数量相关议案时，关联董事依法回避了 表决，审议程序合法合规。董事会调整本次交易换股发行的股份数量 已经得到公司股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（十一）注销回购股份并减少注册资本

公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人

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民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》 的相关规定，审议程序合法合规，符合公司发展战略规划等实际情况， 不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益情形。我们同意公司注销回购股份减少注册资本，并同意将公司《关 于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》提交公司股东大会审议。 （十二）公司利润分配情况

公司于2022 年5 月26 日召开的2020 年年度股东大会上审议通 过了2021 年度的利润分配方案，公司拟向全体股东每10 股派发现金 红利1.25 元（含税）。截至2021 年12 月31 日，公司总股本 1,928,214,265 股，扣除公司目前回购专户的股份10,415,430 股（公 司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共 1,917,798,835 股,以此为基数计算，共计分配股利239,724,854.38 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.01%， 剩余未分配利润转入下一年度。该分配方案已于2022 年6 月27 日实 施完毕。

本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司 未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有 利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况 和相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2021 年度利 润分配预案，并同意将利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大 会审议。

（十三）公司年度审计工作

审计委员会中独立董事委员有3 名，占审计委员会成员总数的

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1/2 以上。在公司2022 年年报审计过程中，我们听取了公司高管及 相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年 审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审 计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

四、保护中小投资者所做的工作

（一）2022 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内 控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进 行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进 行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2022 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信 息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披 露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2022 年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司 提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业 意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供 了有力保障。

（四）对公司换股吸收合并等重大事项、日常经营情况，独立董 事详细听取了公司相关人员的专题汇报，及时了解公司生产经营动态， 在董事会和董事会专门委员会上发表意见。

五、其他工作

为切实履行独立董事职责，公司独立董事参加珠海航展现场调研 公司产品配套情况，积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以

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及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面 的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合 法权益的保护能力。

六、其他说明事项

2022 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露 义务。报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案提出异议，未发 生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务 所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是公司独立董事在2022 年度履行职责的情况汇报。2023 年， 公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制 度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责 地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健 康、持续、稳定发展。

特此报告。

独立董事： 杨有红 张金昌 魏法杰 景旭

2023 年3 月14 日