AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Management Reports 2022

Mar 30, 2022

中航电子

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中航电子独立董事2021 年度述职报告

作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第七届董事杨有 红、张金昌、魏法杰、景旭、熊华钢在2021 年严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司生产经营情况和 再融资情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司2021 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，积极运用 自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会 审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥 积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将2021 年 的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有4 名独立董事，独立董事人数超过全体董 事人数的1/3，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2021 年4 月26 日，公司独立董事熊华钢先生因工作变动原因提 出辞去公司独立董事职务，根据相关法律法规及《公司章程》的规定， 经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名景旭先生 为公司第七届董事会独立董事候选人选，该事项经2020 年年度股东 大会审议通过。

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下面就公司2021 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说 明：

1、杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名 师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内 部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财 务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院 长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。

2、张金昌先生：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华 软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经 济研究所研究员、博士生导师。

3、魏法杰先生：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生 导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长, 河北省保定550 厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国 防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审 专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学 会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究 会理事、《项目管理技术》杂志编委。

4、景旭先生：美国芝加哥肯特法学院法律硕士、长江商学院工 商管理硕士。历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律 师。现任北京君都律师事务所创始合伙人。

5、熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博 士生导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超

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宽带通信、电子系统综合测试等。社会兼职包括中国航空电子过程管 理标准化委员会委员、中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航 空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。熊华钢先生自2021 年6 月28 日起不再担任公司独立董事职务。

公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公 司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任 职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以 外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要 求。

二、出席公司会议的情况

2021 年度公司以现场及通讯方式共召开了7 次董事会会议，公 司独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。

本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时 出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况 和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议 每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业 知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学 决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议

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案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会出席情况如下：

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本年度应参 实际出席会委托出席会 缺席会议
独立董事姓名
加会议次数 议次数 议次数 次数
杨有红 7 7 0 0
张金昌 7 7 0 0
魏法杰 7 7 0 0
景旭 3 3 0 0
熊华钢 4 4 0 0
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三、2021 年度就公司相关事项发表的独立意见

（一）公司关联交易事项

1、2021 年度公司日常关联交易

事前认可：在董事会召开前了解了2021 年度公司日常关联交易 议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及 股东利益的行为。

独立意见：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受 劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公 司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上 述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意2021 年 度公司日常关联交易议案。

2、子公司增资扩股暨关联交易事项

事前认可：本次子公司增资扩股暨关联交易事项没有损害公司利 益以及中小股东的利益，我们同意本次将本次关联交易议案提交公司

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董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事 需回避表决。

独立意见：（1）公司控股子公司凯天电子拟进行混合所有制改革。 本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增 资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（以下简称本次交易或 本次增资）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，整 体实力得到壮大；（2）本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规 定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；（3）本 次增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以2020 年 12 月31 日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国 有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本 次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形；（4）本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对 凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响， 符合公司及股东整体利益；（5）本次增资属于关联交易，董事会审议 上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、 召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。综上，同意《关 于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

（二）公司募集资金存放与使用

公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会

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— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的《中航电子关于募集资金2020 年度存放与使用情况 的专项报告》真实反映了公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情 况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

（三）公司内部控制评价报告

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按 照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能 存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本 实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；

公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制 度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范 能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制 度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。

2020 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部 控制的实际情况。

（四）公司关联方资金占用及对外担保情况

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报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公 司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公 司、股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。 （五）公司变更会计师事务所

事前认可：公司变更会计师事务所事项审议程序符合有关法律法 规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权 益；此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财 务报表的审计质量，董事会在审议该议案前与我们进行了沟通，我们 同意该事项提交董事会审议，并同意变更会计师事务所。

独立意见：经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资 质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目 团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年 度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项是基于信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务4 年，鉴于 信永中和与公司审计服务合同期满，为更好地适应公司未来业务发展， 保证财务审计质量，现根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议 对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任2021 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性 文件及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，没有损害公 司及股东的利益。我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该

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议案提交股东大会审议。

• （六）公司董事会增补非独立董事和独立董事候选人

• 非独立董事候选人汪晓明先生、独立董事候选人景旭先生以往的

• 工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。 四、公司利润分配情况

公司于2021 年6 月28 日召开的2020 年年度股东大会上审议通 过了2020 年度的利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本 1,928,214,265 股扣减公司通过集中竞价交易方式回购的股份 10,415,430 股后的剩余股份1,917,798,835 股为基数，每股派发现 金股利 0.10 元（含税），共计派发现金红利191,779,883.50 元（含 税）。该分配方案已于2021 年8 月23 日实施完毕。

公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对 公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时 也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际 情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2020 年度利 润分配预案。

五、审计委员会相关履职情况

审计委员会中独立董事委员有3 名，占审计委员会成员总数的 1/2 以上。在公司2021 年年报审计过程中，我们听取了公司高管及 相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年 审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审 计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

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六、保护中小投资者所做的工作

（一）2021 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内 控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进 行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进 行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2021 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信 息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披 露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2021 年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司 提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业 意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供 了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人 员的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员 会上发表意见。

七、募集资金的使用情况

公司独立董事对2021 年度公司非公开发行股票所募集资金、公 开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司 募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符 合公司章程及监管部门相关规定。

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八、其他工作

为切实履行独立董事职责，公司独立董事参加珠海航展现场调研 公司产品配套情况，积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以 及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面 的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合 法权益的保护能力。

2021 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露 义务。2021 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、 没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是公司独立董事在2021 年度履行职责的情况汇报。2022 年， 公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制 度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责 地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健 康、持续、稳定发展。

特此报告。

独立董事： 杨有红 张金昌 魏法杰 景旭

2022 年3 月31 日