AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Management Reports 2018

Mar 16, 2018

中航航空电子系统股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第六届董事杨有 红、熊华钢、陈安弟、刘洪波及第五届董事铁军、王秀芬、王祖林、 周骊晓严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章 程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密 切关注公司生产经营情况和再融资情况，及时了解公司的信息，全面 关注公司的发展状况，积极出席公司2017 年召开的相关会议。在董 事会决策过程中，积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司 董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面将 2017 年的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司2017 年第五届董事会及第六届董事会各有独立董事四名， 换届于2 月24 日公司第五届董事会2017 年度第一次会议及3 月13 日公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。两届中独立董事人数 均超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

下面就公司2017 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说

明：

1、第六届董事会独立董事

杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、 北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控 制专业委员会副主任、中国商业会计学会副会长、中国注册会计师。 曾任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工 商大学科学技术处处长。国家精品课程《中级财务会计》和《高级财 务会计》主持人。

熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生 导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带 通信、电子系统综合测试等。主持了国家自然科学基金、国防预先研 究、支撑技术等各类项目数十项，发表论文80 余篇，专利10 余项， 出版著作2 部，获省部级科研成果多项。已培养博士和硕士研究生 50 余名。社会兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员， 中国电子学会DSP 专家委员会委员，中国通信学会卫星通信委员会委 员、中国航空学会航电与空管分会委员，《空间科学学报》编委等。

陈安弟先生：历任中国民航总局中国民航总局研究中心、民航快 递中心、北京首都国际机场股份公司经理，香港软库金汇公司北京代 表处代表，中国对外贸易运输集团总公司总裁办公室战略研究员，全 国社保基金理事会投资部项目投资二处副处长。现任华泰瑞联基金管 理有限公司执行董事。

刘洪波先生：历任中国建设银行总行投资银行部高级经理助理， 建信信托有限责任公司投资管理部副总经理。现任建信财富（北京）

股权投资基金管理公司总经理、建信信托证券信托部总经理兼任建信 财富股权投资基金管理公司总经理、建信信托金融市场业务总部总经 理兼任建信财富总经理。

2、第五届董事会独立董事

铁军先生：历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、中 国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责任公司投 资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。现 任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。

王秀芬女士：历任郑州航空工业管理学院会计学系副主任。现任 郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会航空工业分 会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空财 会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。

王祖林先生：历任北京航空航天大学电子工程系室主任，系副主 任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委书记。现任 北京航空航天大学电子信息工程学院院长，本公司独立董事。

周骊晓先生：历任清华职业经理训练中心教练、北京信永中和会 计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙江清 华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司 董事长，本公司独立董事。

公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公 司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任 职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以

外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要 求。

二、出席公司会议的情况

2017 年度公司以现场及通讯方式共召开了13 次董事会会议，公 司独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。

本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时 出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况 和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议上，独立董事认真审议 每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业 知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学 决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议 案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会出席情况：

独立董事姓名	本年度应参加 会议次数	实际出席会议 次数	委托出席会议 次数	缺席会议 次数
杨有红	12	12	0	0
熊华钢	12	12	0	0
陈安弟	12	12	0	0

刘洪波	12	12	0	0
铁 军	1	1	0	0
王秀芬	1	1	0	0
王祖林	1	1	0	0
周骊晓	1	1	0	0

• 三、2017 年，公司独立董事就公司相关事项发表独立意见

• （一）对公司聘任高级管理人员的独立意见

• 1、李聚文先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任

• 职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任 李聚文先生为公司总经理。

• 2、陈远明先生、汪晓明先生、王建刚先生以往的工作经历和能

• 力具备担任公司副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反 《公司法》有关规定的情况，同意聘任陈远明先生、汪晓明先生、王 建刚先生为公司副总经理。

• 3、戚侠先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的

• 任职资格和能力，同意聘任戚侠先生为公司董事会秘书。

• （二）对公司2017 年度关联交易议案及对外投资事项的独立意

见

1、事前意见：公司独立董事在董事会召开前了解了2017 年度公 司日常关联交易议案及投资设立中航国画（上海）激光显示科技有限 公司的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及

股东利益的行为。

• 2、独立意见：

（1）因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产 品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双 方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合 公司股东大会决议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益 的行为，我们同意2017 年度公司日常关联交易议案。

（2）航电系统公司和中航科工产业投资的实际控制人与公司实 际控制人同为中国航空工业集团公司，上航电器与航电系统公司、中 航科工产业投资、上海激亮共同投资设立中航国画的行为构成关联交 易。我们认为公司本次投资设立中航国画(上海)激光显示科技有限公 司的行为符合公司全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益 的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定 以及《公司章程》的规定。

• （三）对公司内部控制评价报告的独立意见

• 1、对公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

（1）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动 严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环 节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目 标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存 在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；（2）公司 对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执 行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公 司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公 司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。我们认为2016 年 度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情 况。

2、对公司2017 年 1-3 月内部控制评价报告的独立意见

（1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，且相关的制度 均得到了有效的执行。《公司 2017年1-3月内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况，内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定；（2）公司审议上述内部控制评 价报告的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

3、对公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

截至2017 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并 能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关 法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及 相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目 标的实现。

报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，

同意公司董事会出具的内部控制评价报告。

（四）对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立 意见

报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公 司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公 司、股东附属企业、公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。

（五）对公司《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的 独立意见

（1）公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的 基础上制定的；（2）公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的 回报预期，切实维护了公司股东的合法权益；（3）公司审议上述股东 回报规划的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

（六）对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 的独立意见

公司制订的《中航航空电子系统股份有限公司关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的 填补措施》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司 本次公开 发行可转换公司债券募集资金的有效使用，有效防范股东

即期回报被摊 薄的风险，提高公司未来的持续回报能力；符合相关 法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。 （七）对公司公开发行可转换公司债券事项的独立意见

（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律 法规和规范性文件的规定，本次发行符合相关条件和资格，发行方案 合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜；（2）公司为 本次发行编制的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公 司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文 件的规定，没有损害公司和中小股东的利益；（3）公司前次募集资金 使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行募集资金投资 项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力、优化 业务结构、提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实 际情况和发展需要；（4）公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措 施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求董事和高 级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益；（5）本次 发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；（6）就本次发行制定的 《可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定， 没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益； （7）基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力

和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益；（8）公司审议本次 发行事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

（八）对提名委员会、薪酬与考核委员会委员提名的意见 鉴于卢广山先生辞任董事长及公司董事会下设专门委员会相关 委员职务，根据《公司章程》及《董事会专门委员会工作细则》的相 关规定，提名人杨有红、熊华钢、陈安弟、刘洪波，现提名张昆辉先 生为中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会提名委员会、薪酬 与考核委员会委员。

• （九）对公司变更会计师事务所事项的独立意见

公司变更会计师事务所事项审议程序符合有关法律法规和《公司 章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益:此次变 更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审 计质量，董事会在审议该议案前与我们进行了沟通，我们同意该事项 提交董事会审议，并同意变更会计师事务所。

（十）对公司关于变更会计政策议案的独立意见

我们认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订< 企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相 关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监 会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损

害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（十一）对公司拟对控股子公司增资的独立意见

1.事前认可：公司向凯天电子、华燕仪表增资是公司在充分考虑 凯天电子、华燕仪表目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上 进行的投资行为，通过本次增资，可以提升凯天电子、华燕仪表资本 实力及风险承受能力，进而扩大凯天电子、华燕仪表的业务规模，提 升其制造、生产能力，维护投资者利益，维护公司利益。公司就本次 增资签署的附生效条件的《成都凯天电子股份有限公司增资扩股协议》 和《陕西华燕航空仪表有限公司增资协议》，内容及形式均符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次增 资构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独 立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同 意将前述关联交易事项有关议案提交公司第六届董事会 2017 年度第 八次会议审议。在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关 联 董事需回避表决。

1. 独立意见：（1）公司向凯天电子、华燕仪表增资是公司在充 分考虑凯天电子、华燕仪表目前的实际情况和未来发展趋势等因素的 基础上进行的投资行为，通过本次增资，可以提升凯天电子、华燕仪 表资本实力及风险承受能力，进而扩大凯天电子、华燕仪表的业务规 模，提升其制造、生产能力，维护投资者利益，维护公司利益；（2） 公司就本次增资签署的附生效条件的《成都凯天电子股份有限公司增

资扩股协议》和《陕西华燕航空仪表有限公司增资协议》，内容及形 式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的 情形；（3）本次增资构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开， 没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行 为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定。公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事已按规定回 避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的相关决议合法 有效。

（十二）对重新论证并继续实施航电系统研发中心项目的独立 意见

公司本次重新论证前次募集资金投资项目中的“航电系统研发中 心项目”符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公 司《募集资金管理办法》的规定。公司本次重新论证前次募集资金投 资项目中的“航电系统研发中心项目”，符合公司战略发展方向及经 营需要，未损害中小股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上 市规则》和公司章程等法律、法规的相关规定履行了决策程序，并及 时履行了信息披露义务。

（十三）对公司关于签署日常关联交易框架协议的独立意见

1．因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其

控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、 租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。 中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委 员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业 系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且 有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获 得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价原则公平、 合理，相关协议内容符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害 公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及 规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避， 表决结果合法、有效。同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审 议。

2．本次关联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易 事项再次进 行统计和预计，预计公司在关联方中航工业集团财务有 限责任公司存款余额 将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东 大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》 的规定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任 公司、中国航空工业集团公司签署的《关 联交易框架协议》中约定 的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和 股东利益的行为。 相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章 程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。 （十四）对公司拟调整2017 年度日常关联交易上限的独立意见

本次关联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事 项再次进行统计和预计，预计公司在关联方中航工业集团财务有限责 任公司存款余额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对 超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规 定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任公司、 中国航空工业集团公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原 则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案 的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规 定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。 四、利润分配情况

报告期内，经公司第六届董事会2017 年度第二次会议及2016 年 度股东大会审议通过，以2016 年12 月31 日公司总股1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,146.90 元。剩余未分配利润转入下一年度。该利润分配方案 已于2017 年7 月7 日实施完毕。

五、审计委员会工作情况

在公司2017 年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对 公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计 师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如 期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

六、保护中小投资者所做的工作

（一）2017 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内

控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进 行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进 行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2017 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信 息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披 露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2017 年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司 提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业 意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供 了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人 员的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员 会上发表意见。

七、募集资金的使用情况

公司独立董事对2017 年度公司非公开发行股票所募集资金、公 开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司 募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符 合公司章程及监管部门相关规定。

八、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，公司独立董事积极学习上市公司规范

运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会 公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特 别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

2017 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露 义务。2017 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、 没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是公司独立董事在2017 年度履行职责的情况汇报。2018 年， 公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制 度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责 地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健 康、持续、稳定发展。

特此报告。

独立董事： 杨有红 熊华钢 陈安弟 刘洪波

2018 年3 月15 日