AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告的议案

作为中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会独立董事，我 们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关 注公司重大资产重组和生产经营情况，及时了解公司的信息，全面关 注公司的发展状况，积极出席公司2012年召开的相关会议。在董事会 决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司 董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代 表全体独立董事将我们2012年的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司董事会进行 了换届选举，独立董事吴桐水先生、李明先生因工作原因辞去独立董 事职务，铁军先生、王秀芬女士继续当选为公司独立董事，王祖林先 生、周骊晓先生当选为新一届董事会独立董事。

下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明： 铁军先生，1975 年6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银

行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证 券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京 投行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董 事。

王秀芬女士，1965 年11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会 计学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会 计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专 家组成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立 董事。

王祖林先生，1965 年12 月出生。历任北京航空航天大学电子工 程系室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长， 分党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长。

周骊晓先生，1970 年1 月出生。历任清华职业经理训练中心教 练、北京信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限 公司副总经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北 京水木合德咨询有限公司董事长。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任执行职 务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务 往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独 立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力 的保证，符合监管要求。

二、出席公司会议的情况

2012年度公司以现场及通讯方式共召开了13次董事会会议，公司 独立董事除王秀芬因公事有一次委托其他独立董事代为出席并行使 表决权外，均亲自出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。

本年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职 的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与我们 的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我 们履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，我们主动了解 并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材 料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，充分利用自身 的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会 的科学决策发挥了积极作用，报告期内，我们独立董事没有对公司董 事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

三、2012 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下 （一）关于对外担保的独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控 股子公司、股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人的债务提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机 构，在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。同意续聘

中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

• （三）关于2012 年度高级管理人员薪酬事项的独立意见

• 2012 年度公司高级管理人员薪酬依据《高级管理人员薪酬激励与

• 绩效考核办法》及其它相关规定确定，并综合考虑了公司实际情况和 经营成果，公司高级管理人员的薪酬发放符合有关法律、法规及公 司章程、规章制度等的规定，有利于不断提高公司经营者的进取精 神和责任意识。

  • （四）对公司日常关联交易议案的独立意见

  • 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

  • 2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要

• 求，关联交易价格是公允的；

• 3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则

• 制定的，并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存 在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  • （五）对公司董事会聘任高管的独立意见

• 戚侠先生以往的工作经历和能力可以胜任公司副总经理兼总会

• 计师的职务，同意聘任戚侠先生为公司副总经理兼总会计师。

  • （六）对公司内部控制评价报告的独立意见

截至2012 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并 能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有 关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报 告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营

管理目标的实现。

• 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺

• 陷，同意公司董事会出具的内部控制评价报告。

  • 四、利润分配及资本公积转增股本情况

• 报告期内，经公司第四届董事会2012 年度第二次会议及2011 年

• 度股东大会审议通过，公司以2011 年12 月31 日末总股本 821,698,975 股为基数，以资本公积向全体股东按每10 股转增6 股的 比例转增股本，共计转增493,019,385 股，方案实施后资本公积余额 为2,008,174,019.68 元，转增后公司总股本为1,314,718,360 股。 该资本公积转增股本方案已于2012 年4 月19 日实施完毕。

  • 五、审计委员会工作情况

在公司2012年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公 司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师 就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期 完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

• 六、保护中小投资者所做的工作

（一）2012 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度 的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了 沟通，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进 行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权 益。2012 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司

信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息 披露义务。

• （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2012

• 年，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提 供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业 意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提 供了有力保障。

• （四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的

• 汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会 上发表意见。

七、募集资金的使用情况

• 我们对2012 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及利息

• 收入使用安排发表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排 不存在违规使用的情形，符合有关法律法规和公司章程有关规定。

  • 八、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相 关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制 度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公 众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特 别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

我们密切关注公司非公开发行工作和进展情况，认为公司非公开 发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有

关法律、法规所规定的非公开发行股票的条件；非公开发行股票方案 符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》的相关规定，募集资金投资项目整体上具有可行性。

• 2012 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、

• 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披 露义务。2012 年度我们没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师 事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

• 以上是我们独立董事在2012 年度履行职责的情况汇报，2013

• 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》 的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地 履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健 康、持续、稳定发展。

  • 特此报告。该述职报告尚需提交股东大会审议。

独立董事： 铁军 王秀芬 王祖林 周骊晓

2013 年3 月24 日