AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 30, 2018

中航航空电子系统股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 中航航空电子系统股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 中航电子 股票代码： 600372.SH

信息披露义务人名称： 中航机载系统有限公司 信息披露义务人住所： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层 101室

通讯地址： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层 101室

签署日期：2018 年 11 月

信息披露义务人声明

一、本报告书系中航机载系统有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“中 航机载”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相 关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在中航航空电子系统股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在中航航空电子系统股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据信息披露义务人与中航航空 电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统”）签署的《中航机载系统有限公司 吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》的约定，中航机载吸收合并航电 系统而继续存在，航电系统注销；中航机载承继航电系统所有资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“本次合并”）。本次合并后， 信息披露义务人直接持有中航电子 316,509,442 股股份，占中航电子总股本的 17.99%[1] 。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在中航电子中拥有权益的股份。

五、本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，已取得相关主管部门的审 核和同意。

1 中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行可转换公司债券 24,000,000 张（上述债券以下简称“航电转债”）， 截至 2018 年 9 月 30 日，累计已有人民币 221,000 元航电转债转换为公司 A 股股份，累计转股股数为 15,496 股，公司总股份增至 1,759,178,434 股；尚未转股的航电转债金额为人民币 2,399,779,000 元。截至本报告书 签署之日，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人中航证券有限公司不再持有航电 转债，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其一致行动人航电系统合计持有 4,500,430 张。

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五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节	释义................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍...................................................... 5
第三节	权益变动目的................................................................. 9
第四节	权益变动方式............................................................... 10
第五节	前6个月内买卖上市公司股份的情况........................ 13
第六节	其他重大事项............................................................... 14
第七节	备查文件....................................................................... 15
第八节	信息披露义务人声明....................................................16

3

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	中航航空电子系统股份有限公司简式权益变动报 告书
中航机载、信息披露 义务人	指	中航机载系统有限公司，曾用名中航机电系统有 限公司
航电系统	指	中航航空电子系统有限责任公司
中航电子、上市公司	指	中航航空电子系统股份有限公司（股票代码： 600372.SH）
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
本次权益变动、本次 合并	指	经航空工业同意，中航机载吸收合并航电系统。 本次合并完成后，中航机载作为本次合并的吸并 方继续存续；航电系统作为本次合并的被被吸并 方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务由中航机载承承继，航 电系统相应办理注销登记手续。本次权益变动完 成后，中航机载将直接持有中航电子316,509,442 股股份，占中航电子总股本的17.99%
《合并协议》	指	中航机载与航电系统于2018年11月28日就本次 合并签署的《中航机载系统有限公司吸收合并中 航航空电子系统有限责任公司协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称：中航机载系统有限公司

注册地：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

法定代表人：张昆辉

注册资本： 499,777.00 万元

统一社会信用代码：91110000717827582W

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、 销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及 系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、 销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生 产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2010 年 07 月 23 日至长期

股东：航空工业持有其 100%股权

通讯地址：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

联系电话：01058355257

二、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中航机载的董事、监事、高级管理人员的基本情况

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如下：

					是否取得其他 国家或地区居 留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
张昆辉	男	董事、董事长	中国	北京	否
纪瑞东	男	董事、总经理	中国	北京	否
陈远明	男	董事、副总经理	中国	北京	否
周春华	女	董事、总会计师	中国	北京	否
唐军	男	董事	中国	北京	否
刘慧	男	董事	中国	北京	否
余枫	男	监事、监事会主席	中国	北京	否
张予安	男	监事	中国	北京	否
汪晓明	男	副总经理	中国	北京	否
王伟	男	副总经理	中国	北京	否

备注：上述董事、监事、高级管理人员工商变更登记正在进行中。

三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在

外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序 号					中航机载 持股比例
	上市公司名称	证券代码	注册资本	主营业务
1	中航工业机电系 统股份有限公司	002013	3,608,633,335元	各类飞行器、发动机 配套的机载机电系统 及设备的研发、生产 销售的投资与管理； 航天、船舶、电子信 息相关的机电产品的 销售；汽车部件及系 统、工业自动化与控 制设备、智能系统及 设备、机械制造设备 的研制、生产、销售 和服务；机电设备及 系统、专用车、电动 车、制冷系统、摩托	、 直接持股 37.59%

6

序 号					中航机载 持股比例
	上市公司名称	证券代码	注册资本	主营业务
				车的研制、生产、销 售；软件信息化产品 生产、研发及服务； 信息系统及产品、软 件产品、安全与服务 系统产品的研发、生 产、销售及服务。
2	宝胜科技创新股 份有限公司	600973	1,222,112,517元	电线电缆及电缆系统 (包括组件、附件及插 件等)开发、制造、销 售及相关的生产技术 开发,网络传输系统、 超导系统开发与应用, 光电源器件设计、装 配、中试、测试,光纤 电讯、电力传输线及 相关的技术开发、技 术培训、技术服务、 技术转让和技术咨询, 输变电工程所需设备 的成套供应,自营和代 理各类商品及技术的 进出口业务;线缆盘 具、木质包装箱及托 架加工、制造、销售	、 。 直接持股 4.42%；间 接持股 26.02%
3	贵州贵航汽车零 部件股份有限公 司	600523	404,311,320元	汽车、摩托车零部件 制造及销售,出口生产 的汽车、摩托车零部 件,引进生产所需技 术、设备、产品零部 件、原辅材料。通用 设备、专用设备制造 和销售、生产销售橡 胶、塑料制品;汽车、 摩托车销售,其它机电 产品的批发,零售业务 及三产,自营进出口业 务。主业范围:航空产 品、汽车零部件。	间接持股 37.01%
4	耐世特汽车系统	01316	400,000,000	先进转向及动力传动	间接持股

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序 号					中航机载 持股比例
	上市公司名称	证券代码	注册资本	主营业务
	集团有限公司		HKD	系统、先进驾驶员辅 助系统(ADAS)及自 动化驾驶汽车技术	67.06%

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第三节 权益变动目的

为了满足航空发展需要，契合航空工业的深层次改革任务，经航空工业批准， 中航机载与航电系统进行吸收合并。本次合并完成后，中航机载作为本次合并的 吸并方，继续存续；航电系统作为本次合并的被吸并方，其全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中航机载承继，航电系统相应办 理注销登记手续。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持中 航电子股份或者处置所拥有权益的中航电子股份之计划，但是不排除因信息披露 义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中航电子股份之情形，信息披 露义务人中航机载将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信 息披露工作。

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第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中航机载未持有中航电子股份。本次权益变动前，中航电 子的产权控制关系如下图所示：

==> picture [347 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团有限公司
70.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00% 55.28%
100.00%
中国航空科技工业股份有限
中航航空电子系统有限责任公司 汉中航空工业(集团)有限公司
公司
17.99% 8.09% 43.22% 6.23%
中航电子
----- End of picture text -----

本次权益变动完成后，中航电子的产权控制关系如下图所示：

==> picture [336 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团有限公司
70.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00% 55.28%
100.00%
中国航空科技工业股份有限
中航机载系统有限公司 汉中航空工业(集团)有限公司
公司
17.99% 8.09% 43.22% 6.23%
中航电子
----- End of picture text -----

注 1：中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行可转换公司债券 24,000,000 张（上述债券以下简称“航电转债”）， 截至 2018 年 9 月 30 日，累计已有人民币 221,000 元航电转债转换为公司 A 股股份，累计转股股数为 15,496 股，公司总 股份增至 1,759,178,434 股；尚未转股的航电转债金额为人民币 2,399,779,000 元。

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上述产权控制关系图中信息披露义务人所持上市公司股份比例系按照上市公司 总股份 1,759,178,434 股计算。

注 2：截至本报告书签署之日，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公 司及其一致行动人中航证券有限公司不再持有航电转债，公司实际控制人中国航 空工业集团有限公司及其一致行动人航电系统合计持有 4,500,430 张。公司实际 控制人中国航空工业集团有限公司及其一致行动人航电系统已确认本次权益变 动完成前其所持航电转债不会转增为上市公司股本。

二、 本次权益变动所涉交易协议的情况

（一） 协议主体及签订时间

为本次合并之目的，中航机载（甲方）与航电系统（乙方）于 2018 年 11 月 28 日签订了《合并协议》。

（二） 《合并协议》的主要内容

1、甲、乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方注销。

2、甲、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币： 760777 万元。

3、甲、乙双方确定以 2018 年 10 月 31 日为合并日，自合并之日起，乙方停 止经营，乙方的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义 务，均由甲方无条件承继，甲方对乙方有实质控制权，甲乙双方在合并日均作出 相关会计处理。

4、自合并日起，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次 吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

5、乙方全体员工，于合并日后自然成为甲方员工，其工作年限、工资及其 他劳动条件不变，个别工作岗位调整者，不在此限。

6、甲乙双方同意并承诺，其均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、 批准；签署和履行本协议不会对协议双方已签署的任何法律文件构成任何不法或

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违反；自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

• 7、本协议自甲、乙双方盖章并法定代表人签字之日起生效。

三、 本次权益变动履行的程序

本次合并已获得航空工业的批准。并且，航空工业作为机载公司、航电系统 的唯一股东，于 2018 年 11 月 28 日向机载公司、航电系统分别作出股东决定， 同意中航机载吸收合并航电系统，并签署《合并协议》；本次合并完成后，中航 机载继续存续，且注册资本变更为 760,777 万元；确定以 2018 年 10 月 31 日为 合并日，自合并之日起，航电系统停止经营。

四、 本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的中航电子 316,509,442 股股 份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

中航机载在自《合并协议》签署之日起前六个月内（即 2018 年 5 月 29 日至 2018 年 11 月 28 日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖中航电子股票的行 为。

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第六节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息。

1. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易

所规定应披露未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中航电子法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 中航机载营业执照

2. 中航机载董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3. 《合并协议》

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==> picture [463 x 688] intentionally omitted <==

16

==> picture [466 x 659] intentionally omitted <==

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中航航空电子系统股份有限 公司		上市公司所 在地	北京经济技术开发区经海二路 29号院8号楼
股票简称	中航电子		股票代码	600372.SH
信息披露义务 人名称	中航机载系统有限公司		信息披露义 务人注册地	北京市
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股（A股） 0股 0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股（A股） 增加316,509,442股，增加至316,509,442股 增加17.99%，增加至17.99%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□否√ 如因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中航电子股份 之情形，信息披露义务人中航机载将严格按照相关法律法规要求，履行法定程 序并做好报批及信息披露工作。

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信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是□否√ 信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有直接买卖 中航电子股票的情况	是□否√ 信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有直接买卖 中航电子股票的情况
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题		是□否√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形		是□否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是√否□
是否已得到批 准		是√否□ 尚需：

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==> picture [466 x 659] intentionally omitted <==

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