AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2011

Apr 19, 2011

中航航空电子设备股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中航航空电子设备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 昌河 股票代码：600372

信息披露义务人

住所/通讯地址

中国航空工业集团公司

北京市朝阳区建国路128 号

北京市经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层 北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号 三层

中国航空科技工业股份有限公司

中国航空电子系统有限责任公司 三层 汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路33 号

签署日期：二〇一一年四月

4-2-1

声 明

一、本权益变动报告书依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16 号准则》及相关法律、法规编写；

二、中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中国航空电 子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司为本次权益变动的一致行 动人。中国航空科技工业股份有限公司、中国航空电子系统有限责任公司和汉中 航空工业（集团）有限公司以书面形式约定由中国航空工业集团公司作为指定代 表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权中国航空工 业集团公司在信息披露文件上签字盖章；

三、依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在中航航空电子设备股份有限公司拥有权 益的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在中航航空电子设备股份有限公司拥有权益；

四、信息披露义务人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

五、本次权益变动是中航电子本次发行股份购买资产方案的一部分，本次交 易已经获得中国证监会的核准，并取得中国证监会同意豁免信息披露义务人要约 信息披露义务的批复。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

释 义 ............................................................................................................................5 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................7 一、信息披露义务人基本情况................................................. 7 二、信息披露义务人股权及控制关系........................................... 9 三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据.......................... 14 四、信息披露业务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况............ 18 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介............................ 18 六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构5%以上股权的情况................. 20 第二节 权益变动目的及批准程序 .........................................................................23 一、本次权益变动的目的.................................................... 23 二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份 计划...................................................................... 24 三、本次收购涉及的法律程序................................................ 24 第三节 权益变动方式 .............................................................................................26 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况............................ 26 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容.................................... 27 三、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况.......................... 31 第四节 资金来源 .....................................................................................................32 第五节 后续计划 .....................................................................................................33 一、改变上市公司主营业务或业务调整计划.................................... 33 二、对上市公司进行重组计划................................................ 33 三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划.................................. 33 四、上市公司章程的修改计划................................................ 34 五、人员安排.............................................................. 34 六、上市公司分红政策的调整计划............................................ 34 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 34

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

第六节 对上市公司的影响分析 .............................................................................35 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................... 35 二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易 情况...................................................................... 37 第七节 与上市公司之间的重大交易 .....................................................................62 一、信息披露义务人与上市公司的重大交易.................................... 62 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................ 62 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............ 62 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.......... 62 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .....................................................64 一、信息披露义务人在事实发生之日前6 个月内买卖上市公司股份情况............ 64 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的 直系亲属在事实发生之日前6 个月内买卖上市公司股份情况...................... 64 第九节 信息披露义务人的财务资料 .....................................................................65 一、中航工业.............................................................. 65 二、中航科工.............................................................. 66 三、系统公司.............................................................. 67 四、汉航集团.............................................................. 69 第十节 其他重大事项 .............................................................................................71 第十一节 备查文件 .................................................................................................72 一、备查文件目录.......................................................... 72 二、备置地点.............................................................. 72

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

中航电子、上市公司	指	中航航空电子设备股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中国航空电子系统有限责任公司，即原中航系 统科技有限责任公司，于2010年7月完成工商 更名
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
信息披露义务人、收购人	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司	指	中国民用飞机开发公司
航空供销公司	指	中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业 供销总公司）
昌河有限	指	江西昌河汽车有限责任公司
上航电器	指	上海航空电器有限公司
兰航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
本次交易、本次重大资产重 组	指	中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及 汉航集团发行股份购买标的资产的行为
标的资产	指	(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权； (2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、 兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

		成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及 华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的 华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股 权。
购入公司	指	华燕仪表、千山航电、宝成仪表、太航仪表、 凯天电子、兰州飞控
本次权益变动、本次收购	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以 其持有的标的资产认购上市公司发行的新股 的行为
本报告书	指	中航航空电子设备股份有限公司详式权益变 动报告书
重组协议	指	中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及 汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》
补充协议	指	中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及 汉航集团签署的《发行股份购买资产协议之补 充协议》
审计、评估基准日	指	2010年04月30日
交易交割日	指	信息披露义务人向中航电子交付标的资产的 日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组 协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确 定
停牌期间	指	自上市公司股票开始停牌之日（2009年4月10 日）至第四届董事会2010年度第五次会议召开 日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则——第16号上市公司收购报告书》
国家	指	中华人民共和国
元	指	指人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中航工业

名称	中国航空工业集团公司
注册地	北京市朝阳区建国路128号
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
营业执照号码	100000000041923
成立日期	2008年11月6日
企业性质	全民所有制
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装 备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及 发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房 地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110101710935732号
通讯地址	北京市朝阳区建国路128号
联系电话	010-58356696

（二）中航科工

名称	中国航空科技工业股份有限公司
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人	林左鸣
注册资本	494,902.45万元
营业执照号码	100000000037869
成立日期	2003年4月30日

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

名称	中国航空科技工业股份有限公司
企业性质	股份有限公司
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其 他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速 器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工 机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装 调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110101710931141号
通讯地址	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
公司控股股东	中国航空工业集团公司
联系电话	010-64094842

（三）系统公司

名称	中国航空电子系统有限责任公司
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
营业执照号码	100000000042225
成立日期	2009年8月25日
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销 售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关 配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零 部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业 产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系 统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务； 相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110108717825499号
通讯地址	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
公司股东	中国航空工业集团公司
联系电话	010-58355226

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（四）汉航集团

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
法定代表人	罗宝军
注册资本	40,000万元
营业执照号码	612300100005045
成立日期	1999年3月
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机 械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、 生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供 应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规定的凭证 经营），汽车及摩托车零部件销售
经营期限	2019年3月18日
税务登记证号码	陕税联字610790710088502号
通讯地址	陕西省汉中市劳动东路三十三号
公司股东	中航通用飞机有限责任公司
联系电话	0916-2383610

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权及控制关系

本次交易前信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100%
中航工业
70%
通飞公司
56.70% 100%
100%
中航科工 汉航集团 系统公司
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

信息披露义务人中航工业系经国务院于2008 年10 月21 日作出的国务院国 函〔2008〕95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》批 准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建并于2008 年11 月6 日设立的全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。

中航工业直接控股中航科工和系统公司，持股比例分别为56.70%和100%， 为中航科工和系统公司的控股股东和实际控制人，最近二年未发生变更；中航工 业通过通飞公司(持股比例70%) 间接控股汉航集团，为汉航集团的实际控制人。 通飞公司于2010 年3 月成立，成立前中航工业直接持有汉航集团100%股权。最 近二年汉航集团实际控制人未发生变更。中航工业基本情况见本节“一、信息披 露义务人基本情况”之“（一）中航工业”。

（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

1、中航工业所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除中航科工、系统公司、汉航集团及其下属企业外， 中航工业所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中国航空技术国际控股有限 公司	621,100	68.75%	经批准的三类计划商品、其他三类 商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口

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名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
沈阳飞机工业（集团）有限公 司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
西安飞机工业（集团）有限责 任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司	150,760	100.00%	航空飞行器、发动机等
中航投资控股有限公司	150,000	100.00%	实业投资、资产管理
西安航空发动机（集团）有限 公司	121,298	83.35%	各类发动机等
哈尔滨飞机工业集团有限责 任公司	108,403	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有 限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套 设备；摩托车及发动机、航模系列 产品、仪器仪表、机床、电机、电 器、内燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等
成都发动机（集团）有限公司	75,496	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制 造、加工、销售汽车、摩托车发动 机（限分公司经营）等
昌飞集团	75,397	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的 航空展品；研制、销售、生产汽车 整车等
陕西飞机工业（集团）有限公 司	74,036	67.00%	航空产品
中国飞机起落架有限责任公 司	74,036	100.00%	飞机起落架的研制生产
成都飞机工业（集团）有限责 任公司	72,915	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	64,638	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
西安航空制动科技有限公司	33,851	56.00%	飞机制动系统等
西安航空动力控制有限责任 公司	33,200	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60.00%	测控系统和测控设备等

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名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中航天水飞机工业有限责任 公司	9,000	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车 检测与修理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工
长春航空液压控制有限公司	8,823	100.00%	开发、研制及生产航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制 造及维修
吉林航空维修有限责任公司	8,000	100.00%	航空器及发动机等
常州兰翔机械总厂	6,984	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩 托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻 璃钢制品、高分子聚合物制造加工、 修理；机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务
中国航空工业规划设计研究 院	6,800	100.00%	建筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建设 工程和设备的总承包
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直 升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空 冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、 风力发电设备制造、安装等
国营北京曙光电机厂	4,864	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、 摩托车配件、助力器、自行车、电 子产品、工具模具
石家庄飞机工业有限责任公 司	4,688	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计 精英资产机电产品或成套设备及相 关技术的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、 玻璃钢制品
四川航空液压机械厂	3,359	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车 零部件制造
南京宏光空降装备厂	3,107	100.00%	生产空投空降装备及相关技术的产 品
深圳三叶精密机械股份有限 公司	2,500	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售

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名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机 械零配件加工、仪器仪表、变电、 工业控制计算机、配套设备、出口 本企业资产的各种产品等

2、中航科工所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中航科工所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨航空工业（集团）有 限责任公司	12,593	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西昌河航空工业有限公司	17,014	100.00%	直升机的制造及销售
江西洪都航空工业股份有限 公司	71,711	53.18%	基础教练机、通用飞机及其他航空 产品（包括零部件）的设计、开发、 制造及销售
中航电子	48,463	49.93%	航空机电产品及附件生产和销售
哈飞航空工业股份有限公司	30,039	50.05%	航空产品（包括零部件）的开发、 设计、制造及销售
哈尔滨安博威飞机工业有限 公司	2,500 万美元	49.00%	支线飞机的生产及提供相关销售 及售后服务
哈尔滨哈飞空客复合材料制 造中心有限公司	40,996	20.00%	商用飞机零部件的生产
凯天电子	32,168	86.74%	航空自动控制仪器仪表、航空专用 设备的制造、修理及销售
兰州飞控	14,677	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专用 设备的制造、修理及销售
中航光电科技股份有限公司	40,163	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

3、系统公司所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，系统公司所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
宝成仪表	20,000	100.00%	导航、制导仪器、仪表，空调器、 机械、电子产品生产、销售等
北京青云航空仪表有限公 司	6,344	100.00%	制造、销售飞行器仪表、传感器 和自动驾驶仪等

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名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
苏州长风有限公司	5,963	100.00%	航空机载设备类产品的研制生 产，主要航空产品有CRT 多功能 显示器、LCD 多功能显示器、发动 机状态控制系统、高精度传感器 以及数字式仪表、指针式仪表
太航仪表	4,186	100.00%	计量器具、金属切削刀具、模具、 泵、磁性材料、非标准设备、环 保设备、水净化设备制造及工程 技术设计服务；电气工程、给排 水工程设计、安装

4、汉航集团所控制的企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，汉航集团所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
千山航电	24,534	96.44%	航空机载产品的开发、研制、生 产和销售等
华燕仪表	16,000	67.10%	捷联惯性组合导航系统、捷联航 姿系统等产品的生产销售
汉中汇丰（天然）温泉产业 开发有限公司	8,000	62.50%	洗浴、住宿、餐饮等
中航电测仪器股份有限公司	8,000	61.48%	传感器、电子衡器等生产、研发 及销售
汉中群峰机械制造有限公司	4,096	40.63%	Y8 配件及索道等产品的生产、研 发及销售
陕西航空硬质合金工具公司	3,907	100.00%	刀具、量具及合金制品的生产、 研发及销售
国营长空精密机械制造公司	2,100	100.00%	齿轮生产、研发及销售
汉中航空工业后勤有限公司	2,000	62.50%	物业管理等
国营东方仪器厂	1,916	100.00%	航空仪器的生产、研发及销售
陕西航空宏峰精密机械工具 公司	1,156	100.00%	工具、量具生产、研发及销售

三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据

（一）中航工业从事的主要业务及最近三年财务状况

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1、主营业务情况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、 通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞 行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

2、主要财务状况

中航工业成立于2008 年11 月6 日，控股股东和实际控制人为国务院国资委。 中航工业2008 年、2009 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日 注
总资产	39,318,025	31,450,327
归属于母公司所有者权益	9,135,477	7,976,161
资产负债率	66.80%	65.93%
项目	2009 年度	2008 年度 注
营业收入	17,087,181	15,107,492
利润总额	926,582	691,037
归属于母公司所有者的净利 润	523,673	395,065
净资产收益率	5.73%	4.95%

注：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中航一集团和原中航 二集团已合并为中航工业。

（二）中航科工从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

中航科工及其附属公司的主营业务包括航空产品的开发、制造、销售和改进； 为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造 商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关 业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直 升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古 斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直 升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流 的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320 系列飞机天津总装线项 目、哈飞空客复合材料制造中心等。

2、主要财务状况

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

			单位：百万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	20,344	23,289	23,557
归属于母公司所有者 权益	4,668	2,660	3,725
资产负债率	56.61%	73.67%	69.71%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	16,057	16,768	16,884
利润总额	901	-618	-718
归属于母公司所有者 的净利润	161	-1,063	-993
净资产收益率	3.45%	-39.96%	-26.66%

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和2008 年财务数 据根据2009 年年末口径重列。

（三）系统公司从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

系统公司主要负责中航工业机载航空电子系统经营和发展，代表中航工业对 机载航空电子系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营， 负责实施机载航空电子系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、 市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业 自动化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务， 从而为航空及航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品 及服务，其产品包括为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备、民 用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、工业产品及相关业务核心电子元 器件等。

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

2、主要财务状况

系统公司成立于2009 年8 月25 日，系统公司的控股股东和实际控制人均为 中航工业，中航工业所从事的业务情况和财务状况见本节三、（一）。

系统公司2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
总资产	2,810,027
归属于母公司所有者权益	738,773
资产负债率	65.46%
项目	2009 年度
营业收入	1,504,247
利润总额	101,818
归属于母公司所有者的净利润	71,031
净资产收益率	9.61%

注：以上数据为2009 年模拟合并财务数据，系假设2009 年1 月1 日系统公司已成立。

（四）汉航集团从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为 主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技 术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防 装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地 位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

2、主要财务状况

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	310,237	279,918	244,345
归属于母公司所有者 权益	139,119	124,685	102,463
资产负债率	51.91%	53.43%	56.60%

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项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	144,929	131,664	124,975
利润总额	13,970	15,458	11,816
归属于母公司所有者 的净利润	10,731	13,030	9,868
净资产收益率	7.71%	10.45%	9.63%

四、信息披露业务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情 况

截至本报告书签署日，中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团近五年来 未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介

（一）中航工业高级管理人员简介

根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不 设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	党组书记、总经理	中国	无
谭瑞松	党组副书记、副总经理	中国	无
顾惠忠	党组成员、副总经理	中国	无
徐占斌	党组成员、副总经理	中国	无
吴献东	党组成员、副总经理	中国	无
耿汝光	党组成员、副总经理	中国	无
汤建国	党组成员、纪检组长	中国	无
李玉海	党组成员、副总经理	中国	无
张新国	党组成员、副总经理	中国	无
高建设	党组成员、副总经理	中国	无
李方勇	党组成员、副总经理	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

（二）中航科工董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	董事长	中国	无
谭瑞松	副董事长兼总裁	中国	无
吴献东	执行董事	中国	无
顾惠忠	非执行董事	中国	无
耿汝光	非执行董事	中国	无
张新国	非执行董事	中国	无
高建设	非执行董事	中国	无
李方勇	非执行董事	中国	无
陈元先	非执行董事	中国	无
王勇	董事	中国	无
Maurice Savart	董事	法国	无
郭重庆	独立非执行董事	中国	无
李现宗	独立非执行董事	中国	无
刘仲文	独立非执行董事	中国	无
李玉海	监事会主席	中国	无
汤建国	监事	中国	无
白萍	监事	中国	无
于广海	监事	中国	无
王玉明	监事	中国	无
王军	副总经理	中国	无
倪先平	副总经理	中国	无
郑强	副总经理	中国	无
张昆辉	副总经理	中国	无
闫灵喜	董事会秘书	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）系统公司董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
卢广山	董事长、总经理	中国	无
张昆辉	职工董事、副总经理	中国	无
田学应	董事	中国	无
戚侠	职工监事	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）汉航集团董事、监事、高级管理人员简介

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姓名	职务	国籍	其他国家居留权
罗宝军	董事长、总经理、党委书记	中国	无
马义利	董事、副总经理	中国	无
康学军	董事、副总经理	中国	无
杨立哲	董事、副总经理	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构5%以上股权的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制上市公司5%以上股权 的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况如下：

（一）中航工业

1、中航工业持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上发行 在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航动力控制股份有限公司（000738）	75,923.85	80.53
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	9,121.20	70.77
3	中航电测仪器股份有限公司（300114）	5,599.34	69.99
4	深圳中航集团股份有限公司（161.HK）	39,570.91	58.77
5	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	141,391.84	57.07
6	中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK）	283,530.60	56.70
7	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	34,431.21	48.01
8	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	25,189.30	54.51
9	西安航空动力股份有限公司（600893）	29,003.54	53.24
10	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,811.47	51.88
11	中航重机股份有限公司（600765）	26,896.88	51.86
12	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.28
13	深圳中航地产股份有限公司（000043）	11,400.95	51.28
14	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05

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序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
15	天马微电子股份有限公司（000050）	26,197.68	45.62
16	中航光电科技股份有限公司（002179）	19,593.54	48.79
17	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,141.55	44.69
18	天虹商场股份有限公司（002419）	15,812.85	39.52
19	中国航空技术国际控股有限公司（232.HK）	189,555.90	39.87
20	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	4,856.56	37.79
21	中航三鑫股份有限公司（002163）	8,915.98	33.28
22	东安黑豹股份有限公司 （600760）	4,214.25	15.44

• 2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情 况如下：

序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
1	中航证券有限公司	132,587 万元	100.00
2	中航工业集团财务有限责任公司	10,000 万元	100.00
3	江南信托股份有限公司	21,740 万股	72.47

（二）中航科工

1、中航科工持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

中航科工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上发行 在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	25,189.30	54.51
2	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
3	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	31,288.32	43.64

2、中航科工（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

（三）系统公司

1、系统公司持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

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无

• 2、系统公司（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

（四）汉航集团

• 1、汉航集团持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航电测仪器股份有限公司（300114）	4,918.34	61.48

• 2、汉航集团（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

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第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系

本次权益变动将中航工业下属航电业务板块主体资产注入上市公司，从而有 效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散 投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。

（二）构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，上市公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产 业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的 良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越 发展。

（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市 公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源； 丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强抗风险能力，巩固并提升市 场地位和核心竞争力。

（四）实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市 公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一 力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同 和行动协同。

（五）有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于上市公司充分利用现有资源，积极推进与社会资

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源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份 外，暂时没有在未来12 个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计 划。

三、本次权益变动涉及的法律程序

本次交易已获得的授权和批准情况如下：

1、中航科工董事会于 2010 年 5 月 31 日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第四次会议，审议 通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事 一致通过上述议案。

3、中航工业总经理办公会于 2010 年 6 月 30 日做出决议，批准本次重大资 产重组。

4、系统公司的股东中航工业于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准系统 公司进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准汉航 集团进行本次重大资产重组。

6、2010 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第五次会议，审议 通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召 开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上 述议案。本公司独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010 年 8 月 16 日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

• 8、中航科工于 2010 年 8 月 17 日召开股东大会，由其独立股东批准本次交

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易方案。

9、2010 年 8 月 19 日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第七次会议，审 议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体 非关联董事一致通过上述议案。

11、2010 年 9 月 8 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、公司于 2010 年 9 月 13 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，批准本 次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 向中国证监会申请豁免要约收购义务。

13、2011 年 4 月 18 日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组以及 同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务的 正式批文。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

（一）本次收购前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前上市公司的总股本为484,625,174 股，其中，中航工业直接持有 74,625,174 股，占总股本的15.40%；通过中航科工间接持有241,987,957 股， 占总股本的49.93%；通过航空供销公司间接持有571,204 股，通过民机公司间 接持有185,629 股；中航工业直接和间接持有上市公司317,369,964 股，占总股 本的65.49%的股份。系统公司、汉航集团不持有上市公司股权。中航工业为上 市公司的实际控制人，中航科工为上市公司的控股股东。

（二）本次收购完成后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购中，信息披露义务人将以其持有的标的资产认购上市公司非公开 发行的股份。

根据经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，标的资产截至评估基准 日的评估值为人民币255,839 万元，标的资产之转让价格为255,839 万元。

本次发行股份的价格以定价基准日前20 个交易日股票交易均价7.58 元/股 为基础，以7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价 格（＝7.58*[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综 合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]） 两者孰高的原则，最终确定为7.59 元/股。

本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确 定的评估值和发行价格确定，上市公司本次向信息披露义务人发行的股份总数为 337,073,801 股，其中向中航工业发行1,379,664 股，向中航科工发行 123,552,235 股，向系统公司发行152,675,262 股，向汉航集团发行59,466,640 股。

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本次收购前后上市公司的股本结构如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,004,838	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,540,192	44.49%
系统公司	-	-	152,675,262	18.58%
汉航集团	-	-	59,466,640	7.24%
航空供销公司	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.35%
合计	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

本次收购完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利， 不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、协议主体

资产受让方为中航电子；资产转让方为中航工业、中航科工、系统公司、汉 航集团。

2、标的资产

• （1）中航工业持有的千山航电3.56%的股权；

• （2）中航科工持有的兰州飞控100%的股权、凯天电子86.74%的股份；

（3）系统公司持有的华燕仪表12.9%的股权、宝成仪表100%的股权、太航 仪表100%的股权；

• （4）汉航集团持有的华燕仪表67.1%的股权、千山航电96.44%的股权。

• 3、交易价格及定价依据

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（1）标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估 机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（2）新发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于上市 公司股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于2009 年5 月11 日暂停上市，故定价 基准日前20 个交易日即为2009 年4 月10 日前20 个交易日。本次发行股份的价 格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即不低于7.58 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发 行股份数量也将随之进行调整。

（3）新发行股份数量的确定依据

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告 确定的评估值和发行价格确定。

4、认购方式、支付方式

采取上市公司向收购人发行股票的方式购买标的资产。

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的本次发行的全 部A 股股票。

5、资产交付或过户的时间安排

本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努 力于交割日后180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。

6、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末期间产 生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。

7、与资产相关的人员安排

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购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司， 目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人 员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交 易不涉及员工身份转换问题。

8、协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及中航电子法定 代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

①本次重大资产重组经中航电子董事会、股东大会批准，中航电子股东大会 非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团申请豁免要约收购义 务；

②本次重大资产重组经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章 程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要 求，包括但不限于就本次重大资产重组获得中航科工独立股东的批准；

③国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组；

④中国证监会核准本次交易；

⑤中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的 要约收购义务。

9、合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条 件。

10、违约责任

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团同意就其中的一方或几方违反重

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组协议，及/或在中航电子已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下 遭受与标的资产相关的、任何收购人作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承 担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支， 收购人中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向中航电子作出赔偿，以免除 中航电子因此而蒙受的损失。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、根据标的资产评估报告，标的资产的评估值合计为255,839 万元，标的 资产之转让价格为255,839 万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备 案的标的资产的评估确认值确定。

2、本次发行的每股发行价格以中航电子审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议公告日前20 个交易日的中航电子股票交易均价7.58 元/股为基础， 以7.58 元/股及停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7.58 元/股×[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价÷中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝ 7.59 元/股）两者孰高为原则确定，最终确定为7.59 元/股。

3、中航电子本次向收购人发行的股份数为336,283,967 股，其中向中航工 业发行1,347,093 股，向中航科工发行123,602,782 股，向系统公司发行 152,749,808 股，向汉航集团发行58,584,284 股。各方同意，本次发行股份的 数量将根据评估确认值和发行价格最终确定，具体计算公式为：本次发行股份的 数量=标的资产的评估确认值÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数 量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中航电子以现金分别向 收购人中的相关方支付。

4、收购人向中航电子承诺，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露）， 而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给中航电子造成实际损失的，于交割 日后，中航电子知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关 救济，若相关救济不足以弥补中航电子实际损失的，收购人中的相关方应按本次 重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向中航电子承担差额部分。

5、收购人向中航电子承诺，就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产， 4-2-30

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收购人将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产 的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等 房产的《房屋所有权证》并因此给中航电子造成损失的，收购人中的相关方应按 本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别承担中航电子因此遭受的实 际损失。

三、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工于发行日前拥有 权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规或 规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。除上述情况外，信息披露义务人在本次收 购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

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第四节 资金来源

本次收购方式为信息披露义务人以其持有的标的资产认购上市公司发行的 新股，不涉及收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上 市公司或其关联方的情况。

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第五节 后续计划

一、改变上市公司主营业务或业务调整计划

本次交易前，中航电子的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业 务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集 中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统 系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系 统制造业务。

通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造 业务扩展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了上市公司在航空机载电子 设备领域的产业链、丰富了产品结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司进行重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公 司也没有重大购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级 管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、 更换上市公司高级管理人员，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免存在任何合同或者默契。

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四、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，中航电子将根据股本及注册资本变动的情况，按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，对公司章程进行相应修 改。除此之外，收购人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

五、人员安排

信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团的相关业务的 股权资产进入上市公司，将进一步保证上市公司业务的完整性和独立性。信息披 露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务等方面的独立，保证上市公司在业务经营的各个环节与信息披露义务人保 持独立。

（一）业务独立情况

本次交易前，上市公司主营业务为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调 光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、 电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。通过本次交 易，上市公司进一步完善了航空电子产品在国内市场的产业布局，在对购入公司 采购、研发、生产、销售等方面业务进行整合的同时，将进一步提高独立完整的 研发、制造及销售能力，将继续保持业务独立。

（二）资产独立情况

本次交易完成后，中航科工所属主要航空机载电子设备的经营性资产及业务 已全部注入上市公司，上市公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制 造业务扩展到整个航空机载电子设备领域。根据上市公司与收购方签署的重组协 议及其补充协议的约定，本次交易标的资产为交易对方持有的购入公司股权或股 份，均为完整的经营性资产。上市公司将继续保持资产独立完整。

（三）人员独立情况

上市公司在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东及实际控制人，不存 在混合经营、合署办公的情形。上市公司董事、监事及高管人员完全按照《公司 法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。上市公司总经理、副总经理、财务负

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责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职并领取薪酬，不存在在股东 单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。上市公司控股股东向上市公司推荐董事 和经理人员均经过合法程序，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定的情形。

（四）机构独立情况

本次交易完成后，上市公司将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层 及其他各职能部门的独立运作，避免与控股股东中航科工及实际控制人中航工业 的职能部门出现从属关系，保证上市公司机构的独立性。

（五）财务独立情况

本次交易完成前，上市公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于上市 公司，不存在在控股股东单位及实际控制人单位兼职的情形。上市公司拥有独立 的财务核算体系，独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事 实发生改变的情形。

为保持上市公司独立性的独立性，中航工业对保持中航电子在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性作出承诺：

• “一、保持中航电子人员独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持人员独立，中航电子 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位 担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航电子 的财务人员不会在股东单位兼职。

• 二、保证中航电子资产独立完整

• 1、保证中航电子具有独立完整的资产。

• 2、保证中航电子不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• 3、保证中航电子的住所独立于股东。

三、保证中航电子的财务独立

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• 1、保证中航电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证中航电子具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证中航电子独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• 4、保证中航电子的财务人员不在股东兼职。

• 5、保证中航电子能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电子的资金使

用。

四、保证中航电子的机构独立

保证中航电子拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的机构完全 分开。

五、保证中航电子业务独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证中航电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的 同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

通过本次交易，中航工业将其所属航空机载电子设备经营性资产注入上市公 司。购入公司的主营业务包括飞机大气数据系统、大气传感器系统、飞机航姿系 统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录系统、航空仪表等诸多类型的航空机载电 子设备行业产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的业务范围将 从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩大到国内航空机载电子设备主要核 心领域。

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本次交易完成后，上市公司（含下属公司，下同）与上市公司控股股东中航 科工、实际控制人中航工业及其控股企业之间的产品业务关系如下：

1、中航电子与中航科工及其控股企业不存在同业竞争情形

本次交易完成后，除中航电子外，中航科工及其控股企业没有从事飞机大气 数据系统、大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录 系统、航空仪表、机载照明系统及控制系统等与中航电子主营业务产品相同或相 似产品的研制、生产及销售业务。因此，中航电子与中航科工及其控股企业不存 在同业竞争情况。

2、中航电子与中航工业控股的企业存在产品业务相近的情形不会对上市公 司生产、经营造成实质不利影响

中航电子的实际控制人为中航工业。中航工业对其控股企业的主营业务均有 明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、 航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系 统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业内部企 业之间的相互竞争。同时，中航工业仅为控股型公司，本身并不从事具体经营。

本次交易完成前，中航工业下属航空机载电子系统及设备的研制和生产主要 集中于中航工业全资子公司系统公司，部分集中于中航工业直接控股的香港上市 公司中航科工及间接控股公司汉航集团。通过本次交易，中航科工、系统公司及 汉航集团将其下属航空机载电子设备主要经营性资产注入中航电子。本次交易完 成后，中航工业控股企业中尚有青云仪表和东方仪器两家企业与中航电子存在产 品业务相近的情形。鉴于青云仪表主要土地房产权属的完善难以在短时间内完成 且未来存在搬迁的不确定性，以及东方仪器尚待完成改制等原因，两家企业目前 不具备纳入上市公司的规范条件。同时该等事项的解决具有较大的外部不可控性 和时间不确定性，青云仪表和东方仪器两家企业未纳入本次交易范围。

青云仪表与兰州飞控都生产自动飞行控制系统，但青云仪表的产品主要配套 于固定翼式特种飞机，兰州飞控的产品则主要配套于悬翼式飞机，两类产品在关 键技术、研制和服务的市场上均具有较大的差异；东方仪器与宝成仪表和华燕仪 表都生产陀螺仪表和加速度计产品等传感器类产品，但东方仪器的产品应用于飞

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控系统，而宝成仪表和华燕仪表的产品应用于导航和航姿系统，两者在功能、用 途和服务对象等方面存在较大差异，对产品精度等指标的要求也不相同。

根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许 可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展 格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。由于飞机高安全性以及适航的要 求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、 许可与管理，不能随意更换产品与供应商。因此，在航空机载电子设备行业内， 配套产品与供应商的对应关系较为固定。同时，由于国家对航空产品价格实行统 一管理、国家定价。公司航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部 门成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。上述航空 机载电子设备生产制造的“配套生产”和“定点生产”的特性，以及国家定价的 独特经营模式，使得厂商处于稳定有序的经营环境，即使个别产品在功能方面具 有相似性，但由于其服务的市场与面向的对象具有较大差异，两者无法相互替代。

鉴于航空机载电子设备供应商的以上特性，在本次交易完成后，尽管中航电 子与上述两家企业同属航空机载电子设备行业，但因其主营产品所应用的飞机机 型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不同，青云仪表和东方 仪器未纳入本次交易的注资范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成不利影响。

综上所述，青云仪表和东方仪器目前暂不具备注入上市公司的条件，如采取 一次性注入，时间不确定性较大，可能导致中航电子长期面临业务过于单一的风 险，不利于保障中航电子全体股东的利益。鉴于中航电子刚刚实现扭亏为盈，为 保障中航电子的上市地位，中航电子需尽快扩大业务规模并提升持续盈利能力； 同时考虑到相近产品的差异性和航空机载电子设备供应商独特的经营模式，青云 仪表和东方仪器未纳入本次交易不会对上市公司生产、经营造成实质不利影响， 分阶段注入的交易方式更利于上市公司的发展，亦更符合上市公司全体股东的利 益。

3、避免同业竞争的措施

（ 1 ）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争，控股股东中航科工已向中航电子出具《避

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免同业竞争承诺函》，作出下述承诺，以保证中航电子股东的利益不因本次交易 受到损害：

中航科工在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航 科工及其附属企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含中航电子及中航电子下属公司，下同）未来不会从事与中航电子（含中航 电子下属企业在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航电子的 生产经营构成竞争。

中航科工保证将促使其附属企业不从事与中航电子的生产、经营相竞争的活 动。

如中航科工或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与 中航电子发生同业竞争的，中航科工或其附属企业将优先将上述商业机会赋予中 航电子。具体程序如下：

（1）中航科工或其附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）中航电子，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给中航电子。

（2）中航电子有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法 律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。

（3）除非中航电子在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通 知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其附属企业其放弃参与上述之新业务， 中航科工或其附属企业获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予中航电子。

（4）如果中航电子发出上款所述之放弃通知，中航科工或其附属企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的有关法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

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①中航电子有权一次性或多次向中航科工或其附属企业收购上述业务中的 资产、业务及其权益的权利：

ⅰ中航电子收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方 专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方 式和程序由双方协商决定。

ⅱ在中航电子就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章程 之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其附属企业及/或其提 名的董事将依法予以回避。

ⅲ如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上述 业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，中航科工及/或其 附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

②除收购外，中航电子亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其附属企 业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

同时，实际控制人中航工业亦向中航电子出具《避免同业竞争承诺函》，作 出下述承诺，以保证中航电子股东的利益不因本次交易受到损害：

中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航 工业及其附属企业（即中航工业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含中航电子及中航电子下属公司，下同）未来不会从事与中航电子（含中航 电子下属企业在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航电子的 生产经营构成竞争。

中航工业保证将促使其附属企业不从事与中航电子的生产、经营相竞争的活 动。

如中航工业或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与 中航电子发生同业竞争的，中航工业或其附属企业将优先将上述商业机会赋予中 航电子。具体程序与中航科工的承诺相同。

如果中航电子发出上款所述之放弃通知，中航工业或其附属企业可以自行经 4-2-41

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营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的有关法律法规 及相关监管规则允许的前提下，有权一次性或多次向中航工业或其附属企业收购 上述业务中的资产、业务及其权益：亦可选择以委托经营、租赁、承包经营、许 可使用等方式具体经营上述业务相关的权益、资产及/或业务。具体程序与中航 科工的承诺相同。

对于与本次交易中拟注入中航电子的产品和业务相近的东方仪器和青云仪 表相关资产和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企业相关 资产和业务具备上市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有是否同意 接受该等注资的选择权。在中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入时，中 航工业可将两家企业相关资产、权益和业务转让给独立第三方。本次交易完成后 至中航工业按照上述约定将上述两家企业的资产和业务注入中航电子或转让给 独立第三方之前，该两家企业由中航电子托管。中航电子已于 2010 年 12 月 22 日分别与两家企业的出资方签署了托管协议，并将与本次重大资产重组交易同时 生效。

上述承诺函由中航工业、中航科工加盖公章，且在本次交易获得中国证监会 核准之日起生效。直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：（1） 中航工业、中航科工及/或其附属企业拥有中航电子股份之和低于 30%；或（2） 根据适用法律法规、上市规则等，中航工业不再被视为中航电子的实际控制人， 中航科工不再被视为中航电子的直接或间接控股股东；或（3）中航电子在上海 证券交易所终止上市。

（ 2 ）系统公司、汉航集团与中航电子签署托管协议

2010 年 12 月，系统公司、汉航集团分别与中航电子签署《股权托管协议》 和《权益托管协议》，系统公司将其持有的青云仪表 100%的股权，汉航集团将其 持有的东方仪器 100%的权益分别委托给中航电子管理。

根据系统公司与中航电子签署的《股权托管协议》，中航电子对青云仪表的 托管权利包括但不限于：参加青云仪表的股东会并依照股权份额行使表决权；向 青云仪表董事会提议召开股东会；查阅和复印青云仪表的公司章程、股东会议记 录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。如青云仪表在委

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托期间内盈利，则委托方应于每一会计年度结束之日起 2 个月内向受托方支付委 托报酬，金额为委托方按持股比例享有的青云仪表当年度净利润的 5%，而无论 青云仪表是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，青云 仪表发生亏损，则委托方不支付当年度的委托报酬。

根据汉航集团与中航电子签署的《权益托管协议》，中航电子对东方仪器的 托管权利包括但不限于：对东方仪器的重大事项予以决策；查阅和复印东方仪器 的章程、总经理办公会会议记录、财务报告以及其他出资人有权查阅的信息的权 利。东方仪器如在委托期间内盈利，则委托方应于每一会计年度结束之日起 2 个 月内向受托方支付委托报酬，金额为委托方按持股比例享有的东方仪器当年度净 利润的 5%，而无论东方仪器是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的 任一会计年度，东方仪器发生亏损，则委托方不支付当年度的委托报酬。

上述《股权托管协议》和《权益托管协议》自双方签署盖章之日起成立，并 与本次重大资产重组交易同时生效。

（ 3 ）实质性介入托管公司的经营和管理

中航电子将严格按照上述托管协议的内容执行，并在此基础上有效介入青云 仪表和东方仪器的经营和管理。

（1）实行统一管控

本次重组完成后，中航电子将对青云仪表和东方仪器视同其他下属子公司一 样进行统一管控，即在研发、生产、营销、财务、战略、人力资源配置等方面与 其他子公司一样实行统一管理，并在时机成熟时收购该两家企业。

（2）由中航电子提名、推荐或任命两家公司的董事及/或经营管理人员

①青云仪表过半数的董事由中航电子提名，公司总经理及财务负责人由中航 电子推荐；

②东方仪器的厂长、副厂长及财务负责人等经营管理人员由中航电子任命。 （3）将两家公司的管理事项全部委托给中航电子

系统公司作为青云仪表和东方仪器的上级主管单位，同意将青云仪表和东方

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仪器的“管理事项”全部委托给中航电子。其中“管理事项”包括：两家公司的 年度经营计划的制定、年度财务预算方案的制定、招投标项目的决策和实施、重 大借款与重大对外担保以及重大诉讼仲裁事项的决策与实施等。

（二）关联交易

1、本次交易完成后存在控制关系的关联方情况

（1）上市公司的控股股东为关联方

名称	关联关系	备注
中航科工	控股股东	本次交易完成后持有上市公司44.49%的股份

（2）持有上市公司5%以上股份的其他关联方

名称	关联关系	备注
中航工业	实际控制人	本次交易完成后持有上市公司9.25%的股份
系统公司	同一实际控制人	本次交易完成后持有上市公司18.58%的股份
汉航集团	同一实际控制人	本次交易完成后持有上市公司7.24%的股份

（3）上市公司的控股子公司

子公司名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
上航电器	制造业	6,000	100	100
兰航机电	制造业	17,354	100	100
太航仪表	制造业	4,186	100	100
宝成仪表	制造业	20,000	100	100
兰州飞控	制造业	14,677	100	100
千山航电	制造业	24,534	100	100
凯天电子	制造业	32,168	86.74	86.74
华燕仪表	制造业	16,000	80.00	80.00

（4）其他关联方

序号	其他关联方名称	与上市公司关系
1	中航工业	最终控制人、股东
2	系统公司	同一最终控制人、股东

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序号	其他关联方名称	与上市公司关系
3	汉航集团	同一最终控制人、股东
4	中国航空工业供销有限公司	同一最终控制人、股东
5	中国民用飞机开发公司	同一最终控制人、股东
6	中航工业集团财务有限责任公司	同一最终控制人
7	沈阳飞机工业（集团）有限公司	同一最终控制人
8	苏州长风有限责任公司	同一最终控制人
9	西安飞机国际航空制造股份有限公司	同一最终控制人
10	上海航空发动机制造股份有限公司	同一最终控制人
11	成都飞机工业（集团）有限责任公司	同一最终控制人
12	江西昌河航空工业有限公司	同一最终控制人
13	贵阳航空电机有限公司	同一最终控制人
14	江西洪都飞机工业有限公司	同一最终控制人
15	中国航空技术进出口上海公司	同一最终控制人
16	安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司	同一最终控制人
17	贵州华阳航空电器有限公司	同一最终控制人
18	洪都航空有限责任公司	同一最终控制人
19	沈阳黎明航空发动机集团公司	同一最终控制人
20	吉林航空维修有限责任公司	同一最终控制人
21	石家庄飞机工业有限责任公司	同一最终控制人
22	陕西航空电气有限责任公司	同一最终控制人
23	庆安集团有限公司	同一最终控制人
24	成都发动机集团有限公司	同一最终控制人
25	中国航空技术进出口公司	同一最终控制人
26	沈阳兴华航空电器有限责任公司	同一最终控制人
27	中航光电科技股份有限公司	同一最终控制人
28	西安庆安电气控制有限责任公司	同一最终控制人
29	中国航空技术进出口广州公司	同一最终控制人
30	武汉航空仪表有限责任公司	同一最终控制人
31	北京青云航空仪表有限公司	同一最终控制人
32	成都飞机工业集团电子科技有限公司	同一最终控制人
33	四川航空工业川西机器有限责任公司	同一最终控制人
34	贵州双阳飞机制造厂	同一最终控制人
35	中航川西机器厂	同一最终控制人

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序号	其他关联方名称	与上市公司关系
36	中国南方航空工业（集团）有限公司	同一最终控制人
37	新乡航空工业（集团）有限公司	同一最终控制人
38	西安航空动力控制工程有限责任公司	同一最终控制人
39	天津航空机电公司	同一最终控制人
40	四川新川航空仪器有限责任公司	同一最终控制人
41	四川航空液压机械厂	同一最终控制人
42	陕西宏远航空锻造有限责任公司	同一最终控制人
43	陕西飞机工业（集团）有限责任公司	同一最终控制人
44	南京金城集团	同一最终控制人
45	江西洪都航空工业股份有限公司	同一最终控制人
46	哈飞航空工业股份有限公司	同一最终控制人
47	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	同一最终控制人
48	长空精密机械制造公司	同一最终控制人
49	贵州天义电器有限责任公司	同一最终控制人
50	中航力源液压股份有限公司	同一最终控制人
51	贵阳万江新航机电有限公司	同一最终控制人
52	贵阳华烽电器有限公司	同一最终控制人
53	长春航空液压控制有限公司	同一最终控制人
54	保定向阳精密机械公司	同一最终控制人
55	平原机器厂（新乡）	同一最终控制人
56	长沙5712飞机工业有限责任公司	同一最终控制人
57	中航工业陕西资产经营管理有限公司	同一最终控制人
58	太原太航自动化仪表有限公司	同一最终控股人
59	太原太航压力测试科技有限公司	同一最终控股人
60	太航铝合金装饰工程处	同一最终控股人
61	山西太航大酒店	同一最终控股人
62	山西一心堂大药房有限公司	同一最终控股人
63	太航物业管理公司	同一最终控股人
64	太原市小店区太航幼儿园	同一最终控股人
65	山西荣长汽车部件有限公司	同一最终控股人
66	山西润航酒店管理有限公司	同一最终控股人
67	太原市太航医院	同一最终控股人
68	太原太航三产有限公司	同一最终控股人

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序号	其他关联方名称	与上市公司关系
69	太原太航流量工程公司	同一最终控股人
70	太原太航电子科技公司	同一最终控股人
71	太原太航汽车电子公司	同一最终控股人
72	太原太航弹性敏感元件公司	同一最终控股人
73	北京太航世科机载电子技术有限公司	同一最终控股人
74	北京太航力合测控技术有限公司	同一最终控股人
75	成都飞机设计研究所	同一实质管理人
76	中国航空工业沈阳飞机设计研究所	同一实质管理人
77	中国雷华电子技术研究所	同一实质管理人
78	西安航空计算技术研究所	同一实质管理人
79	洛阳光电设备研究所	同一实质管理人
80	北京航空材料研究院	同一实质管理人
81	中航工业第一飞机设计研究所	同一实质管理人
82	西安飞行自动控制研究所	同一实质管理人
83	南京机电液压工程研究中心	同一实质管理人
84	上海航旭机载电器有限公司	联营企业
85	深圳航通科技有限公司	联营企业
86	汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司	联营企业
87	北京凯天汉马显示科技有限公司	联营企业
88	上海飞浪光电科技有限公司	联营企业
89	兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司	参股公司
90	汉中航空工业后勤（集团）有限公司	参股公司

2、本次交易完成后的关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务

本次交易完成后，上市公司备考购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况 如下：

如下：
关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010 年1-9 月发生额
			金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（%）
中航工业及其所属企业	采购货物	航空电子原材料	15,052	21.63
中航工业及其所属企业	销售货物	航空电子产品	140,759	62.33
	4-2-47

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关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010 年1-9 月发生额	2010 年1-9 月发生额
			金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（%）
中航工业及其所属企业	接受劳务	外协加工等	325	83.89
兰州陇兴通用仪器设备制 造有限责任公司	接受劳务	人员输入	1,950	100
中航工业及其所属企业	提供劳务	外协加工等	240	24.99

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2009 年发生额	2009 年发生额
			金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（%）
中航工业及其所属企业	采购货物	航空电子原材 料	17,068	14.03
中航工业及其所属企业	销售货物	航空电子产品	124,781	47.08
中航工业及其所属企业	接受劳务	外协加工等	12	0.58
兰州陇兴通用仪器设备制 造有限责任公司	接受劳务	人员输入	2,480	100.00
中航工业及其所属企业	提供劳务	外协加工等	575	16.99

（2）关联租赁情况

2010 年1-9 月上市公司关联租赁情况如下：

							单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名 称	租赁 资产 情况	租赁资 产涉及 金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁 费用	租赁费 用确定 依据	租赁费 用对公 司影响
兰州陇兴通 用仪器设备 制造有限责 任公司	兰州万里 航空机电 设备有限 责任公司	固定 资产	203	2010-1-1	2010-12-31	11	租赁协 议	-11
中航国际租 赁有限公司	成都凯天	固定 资产	2,921	2010-1-1	2012-12-31	119	租赁协 议	-119
太航仪表	太原太航 汽车电子 有限公司	固定 资产	198	2010-1-1	2010-12-31	-10	租赁协 议	10
太航仪表	太原太航 压力测试 科技有限	固定 资产	52	2010-1-1	2010-12-31	-10	租赁协 议	10

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出租方名称	承租方名 称	租赁 资产 情况	租赁资 产涉及 金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁 费用	租赁费 用确定 依据	租赁费 用对公 司影响
	公司
太航仪表	太原太航 电子科技 有限公司	固定 资产	278	2010-1-1	2010-12-31	-8	租赁协 议	8
太原太航三 产有限公司	太航仪表	固定 资产	856	2010-5-1	2011-4-30	7	租赁协 议	-7

2009 年度上市公司备考关联租赁情况如下：

出租方名 称	承租方名 称	租赁 资产 情况	租赁资产 涉及金额 （万元）	租赁起始 日	租赁终止 日	租赁费用 （万元）	租赁 费用 确定 依据	租赁费用 对公司影 响（万元）
兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司	兰州万里 航空机电 设备有限 责任公司	固定 资产	203	2009-1-1	2009-12-31	18	租赁 协议	-18

（3）关联方担保情况

截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，上市公司不存在为关联方提供担保的 情形，关联方为上市公司提供担保的情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	担保 到期日	是否已经履 行完毕
中航工业	兰航机电	1,150	2007-12-25	2012-12-25	否
中航工业	兰州飞控	1,800	2005-6-10	2013-6-9	否

（4）关联方存款、贷款情况

中航电子的关联方存贷款主要为在中航工业集团财务有限责任公司(下称 “中航工业财务公司”)开展的存贷款业务。中航工业财务公司系中航工业为第 一大股东的金融业务平台，鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司 开展业务，且中航工业财务公司提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外 部第三方的商业条件，为加快中航电子资金运营效率，中航电子及公司控股子公 司均在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务 公司开展存贷款业务。中航电子在中航工业财务公司的存款利率不低于中国人民

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银行规定的同期同种类存款基准利率，贷款利率不高于中国人民银行规定的同期 同种类贷款基准利率。

截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，中航电子在关联方的存款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
存款单位	开户行	期末数	存款利率
兰航机电	中航工业财务公司	1,619	0.36%
太航仪表	中航工业财务公司	753	0.36%
宝成仪表	中航工业财务公司	20,306	0.36%
兰州飞控	中航工业财务公司	46	0.36%
千山航电	中航工业财务公司	101	0.36%
凯天电子	中航工业财务公司	3,243	0.36%
华燕仪表	中航工业财务公司	180	0.36%
合计		26,248

截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，中航电子向关联方贷款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	开户行	期末数	贷款利率	贷款期限
太航仪表	中航工业财务公司	1,000	4.78%	2010.7.22-2011.7.22
太航仪表	中航工业财务公司	2,000	4.78%	2009.12.17-2010.12.17
太航仪表	中航工业财务公司	700	3.51%	2009.6.29-2012.6.29
太航仪表	中航工业财务公司	1,000	4.00%	2009.8.4-2014.8.4
华燕仪表	中航工业财务公司	2,000	3.90%	2009.9.3-2012.9.3
宝成仪表	中航工业财务公司	1,100	3.51%	2009.6.29-2012.6.29
宝成仪表	中航工业财务公司	18,750	4.70%	2009.10.27-2019.10.26
宝成仪表	中航工业财务公司	6,250	浮动利率	2009.10.27-2016.10.26
兰州飞控	中航工业财务公司	2,400	4.78%	2010.3.30-2011.3.30
兰州飞控	中航工业财务公司	1,000	4.78%	2010.7.22-2011.7.22
凯天电子	中航工业财务公司	2,500	3.51%	2009.6.29-2012.6.29
凯天电子	中航工业财务公司	2,000	3.51%	2009.12.22-2012.6.29
凯天电子	中航工业财务公司	2,000	3.51%	2010.1.22-2013.1.22
合计		42,700

上述贷款期限均为一年或一年以上，而其贷款利率均低于中国人民银行规定 的一年期贷款利率 5.56%。

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（5）其他重大关联交易事项

①兰航机电为兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司代收代缴各项社会 保险经费。

②兰航机电借用中航工业资金并支付利息，2009 年及 2008 年分别支付利息 87 万元、135 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已归还上述借用资金。

③兰州飞控与中航科工签订《资产收购协议》，中国航空科技工业股份有限 公司以截至 2010 年 4 月 30 日的账面价值收购子公司兰州飞控拥有的兰飞福利区 82 号、83 号及 84 号住宅楼的底层商铺、租赁收益及八处固定资产－房产，其中 商铺账面价值为 572 万元、八处固定资产的账面价值为 705 万元，扣除上述资产 的租赁收益 911 万元，应收中航科工 367 万元。

④陕西宝成实业有限责任公司自 2008 年下半年起负责宝成仪表厂区内水电 气能源供应、绿化等综合服务。2009 年度及 2010 年 1-9 月，上述综合服务金额 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度
综合服务费	1,837	2,653

（6）关联方应收应付款项

备考口径下，上市公司与关联方之间的应收应付款项如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日
应收账款
	中航工业及其所属企 业	132,011	74,286
合计		132,011	74,286
应收账款坏账准备
	中航工业及其所属企 业	938	942
合计		938	942
应收票据

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项目名称	关联方	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日
	中航工业及其所属企 业	15,939	19,547
合计		15,939	19,547
预付账款
	中航工业及其所属企 业	4,678	2,387
合计		4,678	2,387
其他应收款
	中航工业及其所属企 业	1,278	1,295
合计		1,278	1,295
其他应收款坏账准备
	中航工业及其所属企 业	-	208
合计		-	208
应付账款
	中航工业及其所属企 业	16,227	6,568
合计		16,227	6,568
预收款项
	中航工业及其所属企 业	1,437	1,899
合计		1,437	1,899
应付票据
	中航工业及其所属企 业	1,938	4,502
合计		1,938	4,502
其他应付款
	中航工业及其所属企 业	17,097	10,752
	兰州陇兴通用仪器设 备制造有限责任公司	-	293
合计		17,097	11,044

3、本次交易前后各类关联交易金额占同类交易比例变化说明

公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日与中航工业进行资产置换，收购中航

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工业持有的上航电器和兰航机电 100%的股权，并出售原有的全部资产及负债。 该资产置换的报表合并日为 2009 年 4 月 30 日。根据《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的相关规定，截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债表仅包括上航电器 和兰航机电截至该时点的资产、负债和所有者权益；而 2009 年度利润表包括上 航电器和兰航机电全年的损益，及置出资产在 2009 年 1-4 月发生的损益。因此， 2009 年实际口径下中航电子的关联方包含资产置换前的关联企业，关联交易包 含与资产置换前的关联企业在 2009 年 1-4 月所进行的交易，而截至 2009 年末的 各项往来款项余额则只包含上航电器和兰航机电与其关联方的往来款项余额。

本次交易前后，中航电子关联交易对比情况如下所示：

（1）采购货物

单位：万元

关联方	关联交易内容	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	航空电子原材 料	2,127	18.21	15,05 2	21.63	12,92 5	3.42

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2009 年度				同比增加
		实际		备考
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	航空电子原材 料	1,326	2.02	17,068	14.03	15,742	12.01
资产置换前关联企业	汽车、零部件	12,702	19.37	-	-	-12,70 2	-19.37

本次重大资产重组完成后，上市公司向中航工业及其所属企业采购货物的金 额大幅提升，主要原因是，六家购入公司业务规模较大，与中航工业内部原材料 采购往来较多。我国航空产业对供应商的资质、科研、生产能力均提出了较高要 求，本次交易的六家购入公司均需要从中航工业系统内企业采购部分原材料或零 配件以满足生产要求，从而导致本次交易后原材料采购的关联往来有所上升。

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（2）销售货物

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内 容	2010 年1-9 月				同比增加
		实际		备考
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	航空电子产 品	50,478	80.2	140,759	62.33	90,282	-17.87

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2009 年度				变化情况
		实际		备考
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	航空电子产品	36,924	34.94	124,78 1	47.08	87,857	12.14
资产置换前关联企业	汽车、零部件	14,933	14.12	-	-	-14,933	-14.12

本次重大资产重组后，中航电子对中航工业及其所属企业销售金额大幅增 加，2009 年和 2010 年 1-9 月，备考口径下中航电子对中航工业及其所属企业的 销售比实际口径分别增加 8.79 亿元和 9.03 亿元，增幅达到 2.38 倍和 1.79 倍。本 次交易的购入公司主要生产航空产品，为确保产品质量及生产协调，国内的航空 产品往往采取定点配套和定点采购的方式进行生产。由于购入公司的航空产品主 要定点销售给中航工业及其所属企业，各购入公司向中航工业及其所属企业的销 售占各公司销售收入的份额较大，导致本次交易后该类关联交易金额大幅增加。

（3）接受劳务

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2010 年1-9 月				同比增加
		实际		备考
		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占比变 化（%）

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关联方	关联交易内容	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占比变 化（%）
兰州陇兴通用 仪器设备制造 有限责任公司	人员输入	1,950	100	1,950	100	-	-
中航工业其他 成员单位	外协加工等	-	-	325	83.89	325	83.89

单位：万元

关联方	关联交易内容	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	变化情况	变化情况
		实际		备考
		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占比变 化（%）
兰州万航运输 有限责任公司	运输业务	62	2.44	-	-	-62	-2.44
兰州陇兴通用 仪器设备制造 有限责任公司	人员输入	2,480	97.56	2,480	100	-	2.44
中航工业其他 成员单位	外协加工等	-	-	12	0.58	12	0.58

与兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司的关联交易在本次交易完成前 已经存在，并将在本次交易完成后继续保留。

（4）提供劳务

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2010 年1-9 月				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额 （万 元）	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	外协加工 等	14	0.62	240	24.99	226	24.37
		单位：万元
关联方	关联交易 内容	2009 年度				变化情况
		实际		备考

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		金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占比变 化（%）
中航工业及其所属企 业	外协加工	7	1.04	478	21.41	471	20.37
资产置换前关联企业	运输业务	52	8.13	-	-	-52	-8.13

本次交易完成后，中航电子新增的提供劳务的关联交易主要来自华燕仪表和 千山航电所提供的外协加工服务。2010 年 1-9 月，华燕仪表和千山航电为中航工 业及其所属企业提供的外协加工服务收入分别为 138 万元和 102 万元；2009 年 度，华燕仪表和千山航电为中航工业及其所属企业提供的外协加工服务收入分别 为 359 万元和 99 万元。

（5）关联租赁

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	2010 年1-9 月
			实际		备考
			租赁资产涉 及金额	租赁费用	租赁资产涉 及金额	租赁费用
兰州陇兴通 用仪器设备 制造有限责 任公司	兰航机电	固定资产	203	11	203	11
中航国际租 赁有限公司	凯天电子	固定资产	-	-	2,921	119
太航仪表	太原太航汽 车电子有限 公司	固定资产	-	-	198	-10
太航仪表	太原太航压 力测试科技 有限公司	固定资产	-	-	52	-10
太航仪表	太原太航电 子科技有限 公司	固定资产	-	-	278	-8
太原太航三 产有限公司	太航仪表	固定资产			856	7
			单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	2009 年
			实际		备考
			租赁资产涉 及金额	租赁费用	租赁资产涉 及金额	租赁费用
兰州陇兴通 用仪器设备	兰航机电	固定资产	203	18	203	18

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出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年
			实际		备考
			租赁资产涉 及金额	租赁费用	租赁资产涉 及金额	租赁费用
制造有限责 任公司
资产置换前 关联企业	中航电子	土地及固 定资产		446

本次交易完成后，中航电子新增的关联租赁主要为太航仪表与关联方之间的 房屋租赁。

（6）关联担保

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
担保方	被担保方	实际		备考
		担保金额	担保到期日	担保金额	担保到期日
中航工 业	兰航机电	1,150	2012-12-25	1,150	2012-12-25
中航工 业	兰州飞控	-	-	1,800	2013-6-9

本次交易完成后，中航电子不存在为关联方提供担保的情形，新增的关联担 保为中航工业为兰州飞控提供的借款担保。

（7）关联方存款、贷款情况

截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子关联方存贷款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
开户行	存款情况		贷款情况
	实际	备考	实际	备考
中航工业财务公司	1,619	26,248	-	42,700

本次交易完成后，中航电子在中航工业财务公司的存贷款情况将由净存款 1,619 万元转为净贷款 16,452 万元。

（8）关联方应收应付款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2010 年9 月30 日			2009 年12 月31 日
	实际	备考	变化金额	实际	备考	变化金额
应收账款

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项目名称	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	实际	备考	变化金额	实际	备考	变化金额
中航工业及其所属企业	25,633	132,011	106,378	13,209	74,286	61,077
合计	25,633	132,011	106,378	13,209	74,286	61,077
应收账款坏账准备
中航工业及其所属企业	243	938	696	116	942	826
合计	243	938	696	116	942	826
应收票据
中航工业及其所属企业	2,546	15,939	13,393	6,176	19,547	13,371
合计	2,546	15,939	13,393	6,176	19,547	13,371
预付账款
中航工业及其所属企业	314	4,678	4,364	20	2,387	2,367
合计	314	4,678	4,364	20	2,387	2,367
其他应收款
中航工业及其所属企业	75	1,278	1,203	77	1,295	1,218
合计	75	1,278	1,203	77	1,295	1,218
其他应收款坏账准备
中航工业及其所属企业	-	-	-	-	208	208
合计	-	-	-	-	208	208
应付账款
中航工业及其所属企业	998	16,227	15,228	921	6,568	5,647
合计	998	16,227	15,228	921	6,568	5,647
预收款项
中航工业及其所属企业	105	1,437	1,331	304	1,899	1,595
合计	105	1,437	1,331	304	1,899	1,595
应付票据
中航工业及其所属企业	287	1,938	1,651	225	4,502	4,277
合计	287	1,938	1,651	225	4,502	4,277
其他应付款
中航工业及其所属企业	66	17,097	14,308	259	10,752	9,011
兰州陇兴通用仪器设备制 造有限责任公司	-	-	-	293	293	-
合计	66	17,097	14,308	552	11,044	9,010

本次交易完成后，随关联交易的增加，各项往来款的期末余额均有较大幅度

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的提高。从结构上看，非经营性的关联方往来账款占比较低。截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，中航电子应收中航工业及其所属企业的其他应收款余额为 1,278 万元。主要包括：宝成仪表应收原下属子公司借款 695 万元、兰州飞控应 收中航科工的固定资产转让款 367 万元、千山航电应收汉中集团的科研费 20 万 元，上述三笔款项截至本报告书签署日已全部收回；兰州飞控应收中国航空技术 国际控股有限公司 41 万元，该款主要是由海关收取的进口设备保证金，操作上 由中国航空技术国际控股有限公司代收代付，待设备进口完成后，兰州飞控可收 回此笔保证金；中航电子及太航仪表应收中航工业借款保证金 144 万元，该笔款 项将于借款到期后收回；其余 11 万元主要为兰州飞控已支付金航数码科技有限 责任公司的设备款，由于截至 2010 年 9 月 30 日尚未收到发票故计入其他应收款， 截至本报告书签署日，该款项的发票已经收到。

4、持续性关联交易必要性

本次交易完成后，新增加的持续性关联交易主要产生于中航电子现有子公司 上航电器、兰航机电及六家购入公司与中航工业及其所属企业之间的航空产品配 套的购销业务。

航空产品配套是指为满足科研生产和型号预研等的要求，由相关单位承担的 科研生产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元器件和原材料的配套协作 活动。一方面由于航空产品对精密性、可靠性等方面均有较高要求，另一方面我 国航空产品大多涉及保密要求，因此不宜公开招标采购，航空配套产品一般由中 航工业下属子公司生产，且各企业的配套产品具有其特殊性，仅为特定的机种、 机型或其他国防产品配套。各企业的配套产品将交付给相关联的下游企业进行组 装及总装，从而完成航空产品的最终生产。

鉴于航空产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要 的，并且会在一定时期内长期存在。

5、本次交易完成后持续性关联交易定价政策

本次交易完成后，中航电子与中航工业及其所属企业的持续性关联交易按照 如下标准定价：

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（1）持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；

（2）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指 导价格。本次重组完成后，上市公司与实际控制人中航工业及其所属企业之间各 类持续性关联交易主要以航空产品为主，国家对航空产品价格实行统一管理、国 家定价。公司航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核 商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。

（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

（4）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格 的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

（5）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方 依据合理原则协商定价。

6、中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺

中航工业承诺：“本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构 成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中 航电子与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基 于交易公允的原则定价及开展。”

同时中航工业还对保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的 独立性作出承诺：

“一、保持中航电子人员独立

中航电子承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持人员独立，中航电 子的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单 位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航电子及中航电子下属企业领薪。中 航电子的财务人员不会在股东单位兼职。

二、保证中航电子资产独立完整

1、保证中航电子具有独立完整的资产。

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• 2、保证中航电子不存在资金、资产被中航电子占用的情形。

• 3、保证中航电子的住所独立于股东。

• 三、保证中航电子的财务独立

• 1、保证中航电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证中航电子具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证中航电子独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• 4、保证中航电子的财务人员不在股东兼职。

• 5、保证中航电子能够独立作出财务决策，中航电子不干预中航电子的资金

• 使用。

四、保证中航电子的机构独立

保证中航电子拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中航电子的机构完 全分开。

五、保证中航电子业务独立

中航电子承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证中航电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司的重大交易

2009 年，上市公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换 交易。上市公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照 明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100% 的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的 接收方）；中航电子购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发 行74,625,174 股股份的方式支付。上市公司与中航工业、昌河有限于2009 年4 月30 日进行了资产交割。2009 年7 月15 日，上市公司增资变更手续办理完毕。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个 月内未与中航电子的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元以上 的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

信息披露义务人不存在对拟更换的中航电子的董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和 安排

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响

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的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在事实发生之日前6 个月内买卖上市公司股份情 况

2010 年6 月1 日，中航电子召开第四届董事会2010 年度第四次会议，审议 通过了关于本次交易的预案及相关事宜，并于6 月2 日进行了公告。

上市公司股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于5 月11 日起暂停上市，截 至中航电子本次交易预案董事会决议公告之日尚未复牌。

经自查，并经中国证券登记结算有限公司上海分公司对上市公司股票停牌前 6 个月（2008 年10 月9 日-2009 年4 月9 日）股票交易的核查，信息披露义务 人在本次收购事实发生之日前6 个月内没有买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）， 以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月内买卖上市公司 股份情况

经自查，并经中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查，信息披露义务 人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个 月没有买卖上市公司股票的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、中航工业

（一）合并资产负债简表

单位：元

		单位：元
项 目	2009-12-31	2008-12-31
流动资产合计	254,868,834,274.09	195,380,141,890.41
非流动资产合计	138,311,416,669.62	119,123,124,988.50
资产总计	393,180,250,943.71	314,503,266,878.91
流动负债合计	185,537,526,785.07	167,685,317,431.36
非流动负债合计	77,111,824,873.86	39,658,857,335.58
负债合计	262,649,351,658.93	207,344,174,431.36
少数股东权益	39,176,124,657.73	27,397,486,118.13
所有者权益合计	130,530,899,284.78	107,159,092,447.55

（二）合并利润简表

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度
营业收入	172,071,090,894.20	151,074,919,493.68
营业利润	7,639,759,487.26	5,115,385,481.79
利润总额	9,265,818,903.62	6,910,374,582.49
净利润	7,184,862,188.65	5,334,623,179.73
归属于母公司所有者的净利润	5,236,731,515.57	3,950,651,767.15

（三）合并现金流量简表

		单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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经营活动现金流入小计	217,589,864,283.75	176,136,171,677.12
经营活动现金流出小计	204,442,583,183.31	174,410,782,363.89
经营活动产生的现金流量净额	13,147,281,100.44	1,725,389,313.23
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	14,139,574,716.03	7,612,164,590.81
投资活动现金流出小计	34,381,803,709.68	27,864,714,267.22
投资活动产生的现金流量净额	-20,242,228,993.65	-20,252,549,676.41
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计	123,097,631,624.40	77,309,007,779.14
筹资活动现金流出小计	86,947,867,289.88	58,377,887,923.19
筹资活动产生的现金流量净额	36,149,764,334.52	18,931,119,855.95
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	45,109,016.56	-92,254,451.76
五、现金及现金等价物净增加额	29,099,925,457.87	311,705,041.01
六、期末现金及现金等价物余额	88,816,321,549.77	60,320,989,689.12

二、中航科工

（一）合并资产负债简表

单位：千元

			单位：千元
项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产合计	17,382,144	14,498,005	14,028,041
非流动资产合计	2,962,194	7,946,626	8,750,557
资产总计	20,344,338	22,444,631	22,778,598
流动负债合计	10,337,049	15,764,595	14,702,445
非流动负债合计	1,180,216	1,106,498	1,417,758
负债合计	11,517,265	16,871,093	16,120,203
少数股东权益	4,158,934	3,240,885	3,170,322
所有者权益合计	8,826,973	5,573,538	6,658,395

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据。

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（二）合并利润简表

		单位：千元	单位：千元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,098,210	16,384,884	16,540,645
利润总额	901,000	-721,899	-796,709
净利润	709,136	-910,495	-848,344
归属于母公司所有者的净 利润	160,946	-1,156,611	-1,026,226

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据。

（三）合并现金流量简表

			单位：千元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,420,436	563,916	97,274
投资活动产生的现金流量净额	-1,786,220	-1,099,635	-475,358
筹资活动产生的现金流量净额	365,690	407,143	-188,480
现金及现金等价物净增加额	3,418,560	2,324,130	2,452,706
期末现金及现金等价物余额	2,420,436	563,916	97,274

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据。

三、系统公司

（一）合并资产负债简表（未经审计）

单位：元

	单位：元
项 目	2009-12-31
流动资产合计	17,246,640,281.99
非流动资产合计	10,853,626,092.02
资产总计	28,100,266,374.01
流动负债合计	13,370,645,401.34
非流动负债合计	5,023,953,343.54
负债合计	18,394,598,744.88

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少数股东权益	2,317,939,823.59
所有者权益合计	9,705,667,629.13

（二）合并利润简表（未经审计）

	单位：元
项 目	2009 年度
营业收入	15,042,466,838.83
营业利润	763,105,779.11
利润总额	1,018,180,619.75
净利润	853,504,387.53
归属于母公司所有者的净利润	710,311,021.29

（三）合并现金流量简表（未经审计）

单位：元	单位：元
项 目	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	14,075,036,309.07
经营活动现金流出小计	13,682,838,607.54
经营活动产生的现金流量净额	392,197,701.53
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	449,372,235.86
投资活动现金流出小计	1,991,220,578.93
投资活动产生的现金流量净额	-1,541,848,343.07
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计	9,073,865,447.00
筹资活动现金流出小计	6,176,427,431.85
筹资活动产生的现金流量净额	2,897,438,015.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,148,999.81
五、现金及现金等价物净增加额	1,749,936,373.42
六、期末现金及现金等价物余额	5,644,566,946.31

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（四）系统公司未提供经审计财务会计报告的说明

根据国务院国资委规定，重点涉密单位财务决算由集团公司负责实施，所以 在中航工业集团公司安排决算审计时，系统公司被列为内审范围，由集团公司审 计部进行审计。鉴于此，系统公司无法提供2009年度经具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计的财务报告。

四、汉航集团

（一）合并资产负债简表（未经审计）

单位：元

			单位：元
项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产合计	1,579,002,629.39	1,415,387,248.33	1,307,203,123.54
非流动资产合计	1,523,368,158.04	1,358,395,401.00	1,232,842,552.68
资产总计	3,102,370,787.43	2,773,782,649.33	2,540,045,676.22
流动负债合计	1,106,873,541.92	1,046,717,358.78	1,028,333,579.51
非流动负债合计	503,699,918.17	435,301,183.29	409,307,351.13
负债合计	1,610,573,460.09	1,482,018,542.07	1,437,640,930.64
少数股东权益	100,606,628.18	84,020,680.61	74,312,265.60
所有者权益合计	1,491,797,327.34	1,291,764,107.26	1,102,404,745.58

（二）合并利润简表（未经审计）

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,449,288,784.09	1,333,145,363.12	1,384,334,484.41
营业利润	95,770,279.24	100,982,114.45	98,538,529.67
利润总额	139,695,702.12	119,466,277.83	123,142,474.04
净利润	118,730,345.08	106,968,229.25	109,269,477.10
归属于母公司所有者的净 利润	107,305,722.04	99,986,674.97	104,934,334.91

（三）合并现金流量简表（未经审计）

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			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
经营活动现金流入小计	1,437,348,150.63	1,456,833,141.17	1,485,275,536.48
经营活动现金流出小计	1,241,705,027.31	1,354,295,753.57	1,436,897,379.27
经营活动产生的现金流量 净额	195,643,123.32	102,537,387.60	48,378,157.21
二、投资活动产生的现金 流量:
投资活动现金流入小计	84,605,189.61	14,793,344.69	61,310,691.50
投资活动现金流出小计	169,587,541.73	240,402,169.06	189,054,036.74
投资活动产生的现金流量 净额	-84,982,352.12	-225,608,824.37	-127,743,345.24
三、筹资活动产生的现金 流量:
筹资活动现金流入小计	334,774,663.63	355,263,664.56	345,270,981.47
筹资活动现金流出小计	311,520,688.47	232,996,644.15	231,797,588.95
筹资活动产生的现金流量 净额	23,253,975.16	122,267,020.41	122,473,392.52
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	133,914,746.36	-804,416.36	43,108,204.49
六、期末现金及现金等价 物余额	458,615,117.41	322,625,561.44	324,352,748.36

（四）汉航集团未提供经审计财务会计报告的说明

根据国务院国资委规定，重点涉密单位财务决算由集团公司负责实施，所以 在中航工业集团公司安排决算审计时，汉航集团被列为内审范围，由集团公司审 计部进行审计。鉴于此，汉航集团无法提供2009年度经具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计的财务报告。

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第十节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披 露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办 法》第五十条提供相关文件。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

（三）信息披露义务人关于上市公司本次重大资产重组的相关决议文件

（四）信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》

（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个 月内发生的重大交易的协议、合同

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

（七）上市公司股票停牌前6个月，信息披露义务人及各自的董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买 卖中航电子股份的说明

（八）上市公司股票停牌前6个月，信息披露义务人所聘请的专业机构及相 关人员持有或买卖上市公司股票的情况说明

（九）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函

（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及 符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

（十一）信息披露义务人最近三年财务报表及最近一年审计报告

（十二）系统公司、汉航集团无法按《16号准则》提供最近一年经具有证券、 期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中航工业住所，以备查阅。

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中航航空电子设备股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：林左鸣

中国航空工业集团公司

年 月 日

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中航航空电子设备股 份有限公司	上市公司所在 地	江西省景德镇市新厂东路 208 号
股票简称	ST 昌河	股票代码	600372
信息披露义务人名 称	1、中国航空工业集团 公司； 2、中国航空科技工业 股份有限公司； 3、中国航空电子系统 有限责任公司； 4、汉中航空工业（集 团）有限公司。	信息披露义务 人注册地	1、北京市朝阳区建国路 128 号； 2、北京市经济技术开发区 荣昌东街甲5 号２号楼8 层； 3、北京市海淀区北三环西 路43 号6 区128 号三层； 4、陕西省汉中市劳动东路 三十三号。
拥有权益的股份数 量变化	增加� 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动 人	有�无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是�否 □ 中航科工为上市公司 第一大股东	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是�否 □ 中航工业为上市公司实际 控制人
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是�否 □ 22 家	信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以上 上市公司的控 制权	是�否 □ 22 家
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股�执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	本次收购前，中航工业直接和间接持有的股份数量：317,369,964 股， 合计持股比例：65.49%。

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

本次收购股份的数 根据标的资产评估值和发行价格，收购人取得上市公司发行的新股 量及变动比例 337,073,801 股，中航工业直接和间接持股的合计比例增加14.16%。 与上市公司之间是 否存在持续关联交 是 � 否 □ 易 与上市公司之间是 否存在同业竞争或 是 □ 否 � 潜在同业竞争 是 □ 否 � 信息披露义务人是 截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购上市 否拟于未来12 个月 公司发行的新股外，尚无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计 内继续增持 划。 信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 � 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的 是 □ 否 � 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要 是 � 否 □ 求的文件 是否已充分披露资 是 � 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 � 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 � 本次收购是否需取 是 � 否 □ 得批准及批准进展 已取得所有必要的批准 情况 信息披露义务人是 否声明放弃行使相 是 □ 否 � 关股份的表决权

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司详式权益变动报告书》的签 字盖章页）

中国航空工业集团公司

法定代表人：林左鸣

日期： 年 月 日

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授 权 委 托 书

本公司授权委托中国航空工业集团公司作为指定代表，以共同 名义统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权指定代表在信 息披露文件上签字盖章。

授权委托人：中国航空科技工业股份有限公司

法定代表人：林左鸣

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

授 权 委 托 书

本公司授权委托中国航空工业集团公司作为指定代表，以共同 名义统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权指定代表在信 息披露文件上签字盖章。

授权委托人：中航系统科技有限责任公司

法定代表人：卢广山

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中航航空电子设备股份有限公司 详式权益变动报告书

授 权 委 托 书

本公司授权委托中国航空工业集团公司作为指定代表，以共同 名义统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权指定代表在信

息披露文件上签字盖章。

授权委托人：汉中航空工业（集团）有限公司

法定代表人：张晓军

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