AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2023

Mar 16, 2023

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-020

中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并 中航工业机电系统股份有限公司的换股实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”） 换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）（以下 简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公 司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》 （证监许可[2022]3241 号）。

2、中航机电已收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于中航工 业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188 号）。根 据该决定，中航机电股票将于2023 年3 月17 日起终止上市并摘牌。

3、中航机电股票终止上市日起，中航机电股东的股票账户中将不再显示中 航机电股票，直至完成换股及新增股份上市的相关手续。

4、本次吸收合并的换股股权登记日为2023 年3 月16 日，按照换股股权登 记日下午3:00 深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每1 股中航机电股票将转换 为0.6647 股中航电子股票。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电

中航电子

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股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。

5、本次吸收合并即将进入换股实施阶段，中航电子将积极办理本次合并所 涉及的股份换股相关手续。中航电子将新增A 股股份登记数据（含司法冻结、质 押登记等相关数据）提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”），并向中国结算上海分公司申请办理中航电子A 股新 增股份登记。中航电子将在本次吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、 股份变动暨新增股份上市公告。

6、中航机电股票终止上市后，如有中航机电宣告发放但因原中航机电投资 者股份被质押、司法冻结或股份未托管等原因暂未发放的，中航机电股票终止上 市后至在中国结算上海分公司新增股份登记前，中国结算深圳分公司继续协助有 权机关办理冻结红利的协助执法义务，或根据投资者的申请办理冻结红利的解除 质押业务。

中航电子将在新增股份登记时，一并向中国结算上海分公司申请办理相关红 利信息的登记，后续由中国结算上海分公司办理未领红利相关协助执法等事宜。

7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形 的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机 电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中 航电子股份上继续有效。

8、中航机电股票终止上市后（即2023 年3 月17 日起）至中国结算上海分 公司完成中航电子新增股份登记及冻结数据平移之日止期间，中航电子将作为中 航电子换股发行的股票协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。

9、鉴于本次吸收合并涉及跨市场证券账户转换、换股登记、新增股份上市 流通等事项，流程复杂，中航机电股票终止上市后，股票相对应的市值将会有一 段时间无法在投资者账户总市值中体现，待中航机电股票转换成中航电子股票上

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市后，相对应的市值将会在中航电子体现。主动终止上市公司股票不进入退市整 理期交易。

10、请相关基金管理人在中航电子换股吸收合并中航机电过程中注意ETF 的相关事项，包括但不限于PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务， 做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF 相关 业务顺利开展。

一、本次交易方案概要

中航电子以发行A 股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方， 中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A 股股票，交 换该等股东所持有的中航机电股票。

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子 将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与 义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A 股股票将申请在上海证券交易所 主板上市流通。

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中 航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无 效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提 供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航 电子因本次换股吸收合并发行的A 股股票。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根 据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并 中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120 个交易日的股票交易 均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前120 个交易日的股票交易均价为 19.06 元/股，即中航电子的换股价格为19.06 元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前120 个交易日的股票交易均价为 12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021 年度权益分

中航电子

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派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份 （22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含 税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航 机电换股吸收合并的定价基准日前120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股） =12.59 元/股，即中航机电的换股价格为12.59 元/股。

每1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中 航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航 机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605 股中航电子股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并 双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的 情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中航电子于2022 年6 月27 日实施2021 年度权益分派方案，以中航电子股 权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股 数为基数，向全体股东每10 股派1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分 红总金额为239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元 / 股- 实际现金分红总额/ 股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷ 1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1 股中航机电股票可以换得0.6647 股中航电子股票。

投资者欲了解本次交易方案详情，应阅读公司于2022 年12 月31 日披露的 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的 相关公告。

二、本次交易的换股实施安排

中航机电股票终止上市日起，中航机电股东的股票账户中将不再显示中航机

中航电子

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电股票，直至完成换股及新增股份上市的相关手续。

本次吸收合并的换股股权登记日为2023 年3 月16 日，按照换股股权登记日 下午3:00 深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每1 股中航机电股票将转换为 0.6647 股中航电子股票。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电 股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。

中航电子将新增A 股股份登记数据（含司法冻结、质押登记等相关数据）提 交中国结算上海分公司，并向中国结算上海分公司申请办理中航电子A 股新增股 份登记。中航电子将在本次吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股 份变动暨新增股份上市公告。

三、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、资产交割

自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和 义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理 中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产 相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更 手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电 子对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并 变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记 为中航电子的分公司。

2、债务承继

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除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合 并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

3、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的 主体变更为中航电子。

4、资料交接

中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机 电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其 后续经营有重要影响的任何及全部文件。

5、股票过户

中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股 东发行的A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其 名下之日起，成为中航电子的股东。

四、后续工作安排

投资者欲了解关于换股涉及的账户转换相关事宜，请查阅公司于2023 年3 月17 日刊登的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系 统股份有限公司并配套募集资金暨关联交易跨市场证券账户转换业务操作指引》。

本次合并换股实施完成后，中航电子将刊登换股实施完成结果、股份变动暨 新增股份上市公告。敬请投资者关注中航电子相关公告。

五、联系人及联系方式

（一）中航航空电子系统股份有限公司

联系人：张灵斌、刘婷婷

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5 号院16 号楼25 层A 区公司证券投资 部/董事会办公室

联系电话：010-58354818

中航电子

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传真号码：010-58354844

（二）中航工业机电系统股份有限公司

联系人：吴荣霖

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲五号院A 座25 层

联系电话：010-58354876

传真号码：010-58354855

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2023 年3 月17 日