AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2022

Sep 28, 2022

中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并 中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异对比表

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“吸并方”）拟通 过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“被吸并方”）换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

中航电子于 2022 年 6 月 11 日全文披露了《中航航空电子系统股份有限公司 换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“预案”）及相关文件。2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董 事会 2022 年度第八次会议审议了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合 并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“报告书”）及相关文件，现就报告书与预案内容的差异情况说明如 下：

报告书章节	对应预案 内容	与预案差异情况说明
声明	声明	1、更新吸收合并双方声明；2、新增中介机构声明。
释义	释义	新增和调整部分释义。
重大事项提 示	重大事项提 示	1、根据中航电子2021年度权益分派调整换股价格、换股比例、 换股数量、收购请求权价格等相关内容；2、更新对员工安置方 案的审议情况；3、更新募集配套资金的用途；4、新增本次交 易估值的情况介绍；5、根据中航电子2021年度权益分派更新 本次交易对存续公司股权结构的影响；6、根据审计报告、备考 审阅报告更新本次交易对存续公司主要财务指标的影响；7、根 据债权人同意函的取得情况更新债权人的利益保护机制等相关 内容；8、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 9、更新本次交易相关方作出的重要承诺；10、更新本次交易对 中小投资者权益保护的安排；11、更新独立财务顾问是否具有 保荐承销资格；12、删除待补充披露的信息提示；13、新增本 次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项。

1

报告书章节	对应预案 内容	与预案差异情况说明
重大风险提 示	重大风险提 示	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险；2、根据债权 人同意函的取得情况更新债权人要求提前清偿债务或提供担保 的风险；3、根据员工安置方案的审议情况更新本次交易涉及员 工或有事项的风险；4、根据募集配套资金的用途更新配套融资 不能足额募集的风险；5、新增被吸并方资产权属瑕疵的风险； 6、删除了本次交易可能摊薄即期回报的风险；7、删除了审计、 估值工作尚未完成的风险。
第一章 本次 交易概览	第一章 本次 交易概览	1、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；2、根 据中航电子2021年度权益分派调整换股价格、换股比例、换股 数量、收购请求权价格等相关内容；3、更新对员工安置方案的 审议情况；4、更新募集配套资金的用途；5、根据中航电子20 21年度权益分派更新本次交易对存续公司股权结构的影响；6、 根据审计报告、备考审阅报告更新本次交易对存续公司主要财 务指标的影响。
第二章 吸并 方基本情况	第二章 吸并 方基本情况	1、更新吸并方设立及历次股本变动情况；2、更新吸并方主营 业务发展情况，包括新增主营业务收入及成本情况、经营模式、 主要的盈利来源等；3、更新吸并方的产权控制情况；4、更新 吸并方的主要财务指标；5、新增吸并方主要下属企业情况。
第三章 被吸 并方基本情 况	第三章 被吸 并方基本情 况	1、更新被吸并方设立及历次股本变动情况；2、新增被吸并方 章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排等相关内容；3、新 增被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或 估值情况；4、更新被吸并方主营业务发展情况，包括新增主要 产品的用途、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图、主 要经营模式、所处行业情况及竞争情况、生产及销售情况、采 购情况、安全生产及环保情况、产品质量控制情况、主要生产 技术情况、核心技术人员特点分析及变动情况、境外经营情况、 特许经营权情况等相关内容；5、更新被吸并方的主要财务数据； 6、新增被吸并方下属企业情况；7、新增被吸并方主要资产权 属、对外担保及主要负债情况；8、新增主要经营资质；9、新 增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的说明；10、新增涉及的土地使用权、矿业权等资 源类权利情况；11、新增许可使用合同情况；12、新增本次交 易涉及的员工安置及债权债务转移情况；13、新增交易标的是 否为股权情况的说明；14、新增被吸并方及其现任董事、监事、 高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况；15、新增被吸并方会计政策及相关会计处理。

2

报告书章节	对应预案 内容	与预案差异情况说明
第四章 募集 配套资金的 发行对象情 况	第四章 募集 配套资金的 交易对方基 本情况	新增中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞历史沿革 及最近三年注册资本变化情况；主要财务指标；下属企业情况； 与中航电子、中航机电的关联关系；合法合规性、诚信情况。
第五章 换股 吸收合并方 案	-	新增章节，补充了换股吸收合并方案介绍。
第六章 募集 配套资金情 况	-	新增章节，补充了募集配套资金情况介绍。
第七章 本次 合并估值情 况	-	新增章节，补充了本次合并估值情况介绍。
第八章 本次 交易协议的 主要内容	第五章 本次 交易协议的 主要内容	无变化
第九章 本次 交易的合规 性分析	-	新增章节，补充了本次交易的合规性分析。
第十章 管理 层讨论与分 析	-	新增章节，补充了管理层讨论与分析。
第十一章 财 务会计信息	-	新增章节，补充了吸收合并双方的财务会计资料以及备考财务 会计资料。
第十二章 同 业竞争和关 联交易	-	新增章节，补充了本次交易前后的同业竞争和关联交易情况。
第十三章 风 险因素	第六章 风险 因素	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险；2、根据债权 人同意函的取得情况更新债权人要求提前清偿债务或提供担保 的风险；3、根据员工安置方案的审议情况更新本次交易涉及员 工或有事项的风险；4、根据募集配套资金的用途更新配套融资 不能足额募集的风险；5、新增被吸并方资产权属瑕疵的风险； 6、删除了本次交易可能摊薄即期回报的风险；7、删除了审计、 估值工作尚未完成的风险。

3

报告书章节	对应预案 内容	与预案差异情况说明
第十四章 其 他重要事项	第七章 其他 重要事项	1、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其 关联方提供担保的情况；2、新增本次交易对存续公司负债结构 的影响；3、更新吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易； 4、新增本次交易对存续公司治理机制的影响；5、新增本次交 易后存续公司的现金分红政策；6、更新相关方买卖中航电子和 中航机电股票的自查情况；7、新增本次交易是否导致存续公司 每股收益被摊薄；8、更新本次交易对中小投资者权益保护的安 排；9、根据债权人同意函的取得情况，更新债权人的利益保护 机制；10、新增了其他重要信息。
第十五章 独 立董事和相 关证券服务 机构的意见	第八章 独立 董事和相关 证券服务机 构对本次交 易的意见	1、更新吸收合并双方独立董事意见；2、更新吸收合并双方独 立财务顾问意见、吸并方财务顾问意见；3、新增吸收合并双方 法律顾问意见。
第十六章 本 次交易相关 证券服务机 构	-	新增章节，补充了本次交易相关证券服务机构的信息。
第十七章 合 并双方董事、 监事、高级管 理人员及中 介机构声明	第九章 声明 与承诺	1、更新吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员声明；2、 新增吸收合并双方独立财务顾问声明、吸并方财务顾问声明；3、 新增吸收合并双方法律顾问声明；4、新增吸收合并双方审计机 构声明；5、新增吸收合并双方估值机构声明。
第十八章 备 查文件	-	新增章节，补充了本次交易相关备查文件及备查地点。
第十九章 附 件	-	新增章节，补充了中航机电及其合并报表范围内子公司主要生 产经营相关的自有房产和土地使用权、知识产权、租赁使用的 主要生产经营相关房屋情况。

特此说明。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电 系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》 之盖章页）

中航航空电子系统股份有限公司 年 月 日

5

（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电 系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》 之盖章页）

==> picture [146 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

6