AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2010

Jul 7, 2010

股票简称：*ST昌河 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600372

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中航航空电子设备股份有限公司

股票简称：*ST昌河 股票代码：600372

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称 住所/通讯地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128 号 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号 中国航空科技工业股份有限公司 楼8 层 北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号 中航系统科技有限责任公司 三层

汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路33 号

二○一〇年七月

中航航空电子设备股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司 收购报告书》等相关法律法规编制。中国航空科技工业股份有限公司、中航系统 科技有限责任公司和汉中航空工业（集团）有限公司以书面形式约定由中国航空 工业集团公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意 授权中国航空工业集团公司在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人在中航航空电子设备股份有限公司（以下简 称“中航电子”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在中航电子拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是中航电子本次发行股份购买资产方案的一部分，本次交易 的标的资产评估值尚需国务院国资委备案，本次交易方案尚需国务院国资委批 准；本次交易方案尚需中航科工独立股东批准，尚需中航电子股东大会批准且非 关联股东同意收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务；本次交易尚需中国证 监会核准，并取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

释 义...................................................................1 第一节 收购人介绍.......................................................3 一、收购人基本情况....................................................3 二、收购人产权控制关系................................................5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................11 四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...............14 五、收购人董事、监事、高级管理人员简介...............................14 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.........16 七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.............................18 第二节 收购决定及收购目的..............................................20 一、本次收购的决定...................................................20 二、本次收购的目的...................................................21 三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份计划.......................................................22 第三节 收购方式........................................................23 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况.................................23 二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主 要内容...........................................................24 三、本次收购是否存在其他安排.........................................28 四、标的资产的审计和评估情况.........................................28 五、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况.......................31 第四节 其他重大事项....................................................32 第五节 收购人声明......................................................33

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

收购人	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
中航电子、上市公司	指	中航航空电子设备股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航系统科技有限责任公司
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
民机公司	指	中国民用飞机开发公司
航空供销公司	指	中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供 销总公司）
上航电器	指	上海航空电器有限公司
兰航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
		(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)
		中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞
标的资产	指	控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表
		12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表
		67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
购入公司	指	华燕仪表、千山航电、宝成仪表、太航仪表、凯 天电子、兰州飞控

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

本次交易、本次重大资产 中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及汉 重组、本次发行股份购买 指 航集团发行股份购买标的资产的行为 资产、本次发行 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以其 本次收购 指 持有的标的资产认购上市公司发行的新股的行 为 中航航空电子设备股份有限公司收购报告书摘 本报告书 指 要 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 重组协议 指 航集团签署的《发行股份购买资产协议》 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 补充协议 指 航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010 评估基准日 指 年4 月30 日 收购人向中航电子交付标的资产的日期，自交易 交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发 交易交割日 指 生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当月 月末，最终由交易各方协商确定 自上市公司股票开始停牌之日（2009 年4 月10 停牌期间 指 日）至第四届董事会2010 年度第五次会议召开 日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 元 指 人民币元

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中航工业基本情况

名称	中国航空工业集团公司
注册地	北京市朝阳区建国路128号
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
营业执照号码	100000000041923
成立日期	2008年11月6日
企业性质	全民所有制企业
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管 理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和 摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110101710935732号
通讯地址	北京市朝阳区建国路128号
联系电话	010-58356696

（二）中航科工基本情况

名称	中国航空科技工业股份有限公司
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人	林左鸣
注册资本	494,902.45万元
营业执照号码	100000000037869
成立日期	2003年4月30日
企业性质	股份有限公司

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	中国航空科技工业股份有限公司
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子 产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、 汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产； 汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁； 医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备 的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110101710931141号
通讯地址	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
公司控股股东	中国航空工业集团公司
联系电话	010-64094842

（三）系统公司基本情况

名称	中航系统科技有限责任公司
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
营业执照号码	100000000042225
成立日期	2009年8月25日
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务； 为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及 服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、 工业信息化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、 生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系 统、摩托车的研制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务； 信息系统及产品、软件、安全与服务系统产品的研制、生产、销 售和服务，电子元器件的研制、生产、销售和服务
经营期限	长期
税务登记证号码	110108717825499
通讯地址	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
公司股东	中国航空工业集团公司
联系电话	010-58355226

（四）汉航集团基本情况

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
法定代表人	张晓军
注册资本	40,000万元
营业执照号码	612300100005045
成立日期	1999年3月
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻 工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产 品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务； 航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上 经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销 售
经营期限	2019年3月18日
税务登记证号码	陕税联字610790710088502号
通讯地址	陕西省汉中市劳动东路三十三号
公司股东	中航通用飞机有限责任公司
联系电话	0916-2383610

二、收购人产权控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系图

中航工业系经国务院于2008 年10 月21 日作出的国务院国函〔2008〕95 号 《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》批准，在原中国航空 工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组 建并于2008 年11 月6 日设立的企业。

中航工业直接控股中航科工和系统公司，持股比例分别为56.70%和100%， 为中航科工和系统公司的控股股东和实际控制人；中航工业通过通飞公司(持股 比例70%) 间接控股汉航集团，持股比例为100%，为汉航集团的实际控制人。

本次交易前收购人股权控制关系如下图所示：

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

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国务院国资委
100%
中航工业
70%
通飞公司
56.70% 100%
100%
中航科工 汉航集团 系统公司
----- End of picture text -----

• （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

1、中航工业所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除中航科工、系统公司、汉航集团的下属企业外，中 航工业所控制的企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中国航空技术国际控股有限公 司	621,100	68.75%	经批准的三类计划商品、其他三类 商品及橡胶制品的出口，二类商品、 三类商品的进口
沈阳飞机工业（集团）有限公 司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
西安飞机工业（集团）有限责 任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司	150,760	100.00%	航空飞行器、发动机等
中航投资控股有限公司	150,000	100.00%	实业投资、资产管理
西安航空发动机（集团）有限 公司	121,298	83.35%	各类发动机等
哈尔滨飞机工业集团有限责任 公司	108,403	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有 限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套 设备；摩托车及发动机、航模系列 产品、仪器仪表、机床、电机、电 器、内燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
成都发动机（集团）有限公司	75,496	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制 造、加工、销售汽车、摩托车发动 机（限分公司经营）等
昌河飞机工业（集团）有限责 任公司	75,397	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的 航空展品；研制、销售、生产汽车 整车等
陕西飞机工业（集团）有限公 司	74,036	67.00%	航空产品
中国飞机起落架有限责任公司	74,036	100.00%	飞机起落架的研制生产
成都飞机工业（集团）有限责 任公司	72,915	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	64,638	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
汉航集团	40,000	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及机载产品、汽车及其零 部件纺机、电子电测等民品
西安航空制动科技有限公司	33,851	56.00%	飞机制动系统等
西安航空动力控制有限责任公 司	33,200	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60.00%	测控系统和测控设备等
中航天水飞机工业有限责任公 司	9,000	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车 检测与修理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工
长春航空液压控制有限公司	8,823	100.00%	开发、研制及生产航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制 造及维修
吉林航空维修有限责任公司	8,000	100.00%	航空器及发动机等
常州兰翔机械总厂	6,984	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩 托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻 璃钢制品、高分子聚合物制造加工、 修理；机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务
中国航空工业规划设计研究院	6,800	100.00%	建筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建设 工程和设备的总承包
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直 升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空 冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、 风力发电设备制造、安装等
国营北京曙光电机厂	4,864	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、 摩托车配件、助力器、自行车、电 子产品、工具模具

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
石家庄飞机工业有限责任公司	4,688	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计 精英资产机电产品或成套设备及相 关技术的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离油 泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、 玻璃钢制品
四川航空液压机械厂	3,359	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车 零部件制造
南京宏光空降装备厂	3,107	100.00%	生产空投空降装备及相关技术的产 品
深圳三叶精密机械股份有限公 司	2,500	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机 械零配件加工、仪器仪表、变电、 工业控制计算机、配套设备、出口 本企业资产的各种产品等

2、中航科工所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中航科工所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨航空工业（集团）有限 责任公司	12,593	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西昌河航空工业有限公司	17,014	100.00%	直升机的制造及销售
江西洪都航空工业股份有限 公司	32,957	55.29%	基础教练机、通用飞机及其他航空 产品（包括零部件）的设计、开发、 制造及销售
中航电子	48,463	49.93%	航空机电产品及附件生产和销售
哈飞航空工业股份有限公司	30,039	50.05%	航空产品（包括零部件）的开发、 设计、制造及销售
上航电器	6,000	100.00%	航空机电产品及附件生产和销售
兰州机电	17,354	100.00%	航空机电产品及附件生产和销售
哈尔滨安博威飞机工业有限 公司	2,500 万美元	49.00%	支线飞机的生产及提供相关销售及 售后服务
哈尔滨哈飞空客复合材料制 造中心有限公司	40,996	20.00%	商用飞机零部件的生产
凯天电子	32,168	86.74%	航空自动控制仪器仪表、航空专用 设备的制造、修理及销售
兰州飞控	14,677	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专用 设备的制造、修理及销售

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中航光电科技股份有限公司	26,775	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

3、系统公司所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，系统公司所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
庆安集团有限公司	91,049	62.77%	航空航天机载设备产品，机电一体 化、机载武器外挂和飞机控制操纵 系统开发及橡胶密封件、精密机 械、工程塑料、特种焊接、特种铸 造、异型复杂工模具和自动化非标 设备研制、开发、制造
新乡航空工业（集团）有限 公司	42,844	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售、技术咨询技术服务； 航空流体压力与流量控制、污染测 试与控制，飞机环境控制系统和各 种飞机发动机散热器，航空燃油、 液压附件等机载设备的开发、研制 和生产
郑州飞机装备有限责任公司	26,341	100.00%	航空机载设备，粮油食品机电设 备，物流设备的研制、开发、生产 与销售；航空产品和非航空产品的 出口业务，机械设备，零配件及相 关技术进口业务
陕西航空电气有限公司	24,693	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 产品及其相关产品的开发、设计、 制造、销售、维修和售后服务、资 产租赁、物业管理、机电产品，成 套设备及相关技术的进出口业务
宝成仪表	20,000	100.00%	导航、制导仪器、仪表，空调器、 机械、电子产品生产、销售等
宜宾三江机械有限责任公司	16,594	65.80%	航空产品、汽车零部件、塑编机械、 制线机械生产、销售；机电产品及 技术的进出口业务
金城集团有限公司	14,647	100.00%	交通运输设备及零部件开发、制 造、销售；航空发动机、地面燃汽 轮机
四川航空工业川西机器有限 公司	13,682	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、 锅炉、机电产品安装、制造、金属 切削工具、链条、液压机、密封件， 仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进出口业务

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
航宇救生装备有限公司	10,000	100.00%	个体防护救生装备、应急救生装 置、弹射动力装置、降落伞、特种 空调、供氧与地面测试设备、敏感 元件、航空运动产品、交通运输类 座椅、石化产品罐装设备、汽车门 锁及配件和成套设备的研发、制 造、销售、试验和服务；安全救生 和可靠性的试验、测试和鉴定
北京青云航空仪表有限公司	6,344	100.00%	制造、销售飞行器仪表、传感器和 自动驾驶仪等
苏州长风有限公司	5,963	100.00%	航空机载设备类产品的研制生产， 主要航空产品有CRT 多功能显示 器、LCD 多功能显示器、发动机状 态控制系统、高精度传感器以及数 字式仪表、指针式仪表
天津航空机电有限公司	4,316	100.00%	自营进出口业务；输配电及控制设 备制造；安全消防设备及器材、食 品饮料工业专用设备、矿山电器设 备及控制设备元件、汽车及摩托车 配件、续电器、蒸发器、热水器、 电视天线、号码机、量具、模具、 夹具制造、电镀、喷涂、热处理加 工
太航仪表	4,186	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器、家用电 器、塑料制品、普通机械电器及设 备、传感器、敏感元件、汽车零配 件、燃气用具、金属表面处理及热 处理的制造、销售、加工、修理等
武汉航空仪表有限责任公司	3,961	100.00%	计量器具、金属切削刀具、模具、 泵、磁性材料、非标准设备、环保 设备、水净化设备制造及工程技术 设计服务；电气工程、给排水工程 设计、安装

4、汉航集团所控制的企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，汉航集团所控制的核心企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
千山航电	24,534	96.44%	航空机载产品的开发、研制、生产 和销售等
华燕仪表	16,000	67.10%	捷联惯性组合导航系统、捷联航姿 系统等产品的生产销售
汉中汇丰（天然）温泉产业开 发有限公司	8,000	62.50%	洗浴、住宿、餐饮等
中航电测仪器股份有限公司	6,000	84.92%	传感器、电子衡器等生产、研发及 销售

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
汉中群峰机械制造有限公司	4,096	40.63%	Y8 配件及索道等产品的生产、研 发及销售
陕西航空硬质合金工具公司	3,907	100.00%	刀具、量具及合金制品的生产、研 发及销售
国营长空精密机械制造公司	2,100	100.00%	齿轮生产、研发及销售
汉中航空工业后勤有限公司	2,000	62.50%	物业管理等
国营东方仪器厂	1,916	100.00%	航空仪器的生产、研发及销售
陕西航空宏峰精密机械工具 公司	1,156	100.00%	工具、量具生产、研发及销售

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航工业从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、 通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞 行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

2、主要财务状况

中航工业成立于2008 年11 月6 日，控股股东和实际控制人为国务院国资委。 中航工业2008 年、2009 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日 注1	2008 年12 月31 日 注2
总资产	39,318,025	31,450,327
净资产	9,135,477	7,976,161
资产负债率	76.77%	74.64%
项目	2009 年度 注1	2008 年度 注2
主营业务收入	17,087,181	15,107,492
归属于母公司所有者的净利 润	523,673	395,065
净资产收益率	5.73%	4.95%

注1：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。 注2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国航空工业第一 集团公司和原中国航空工业第二集团公司已合并为中航工业。

（二）中航科工从事的主要业务及最近三年财务状况

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

1、主营业务情况

中航科工及其附属公司的主营业务包括航空产品的开发、制造、销售和改进； 为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造 商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关 业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直 升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古 斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直 升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德 镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流 的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320 系列飞机天津总装线项 目、哈飞空客复合材料制造中心等。

2、主要财务状况

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

			单位：百万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	20,344	23,289	23,557
净资产	4,668	2,660	3,725
资产负债率	77.05%	88.58%	84.19%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	16,057	16,768	16,884
归属于母公司所有者 的净利润	161	-1,063	-993
净资产收益率	3.45%	-39.96%	-26.66%

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和2008 年财务数 据根据2009 年年末口径重列。

（三）系统公司从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统 单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统 的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协

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调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业 信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务， 从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产 品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智 能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、 摩托车、电子元器件等。

2、主要财务状况

系统公司成立于2009 年8 月25 日，系统公司的控股股东和实际控制人均为 中航工业，中航工业所从事的业务情况和财务状况见本节三、（一）。系统公司 2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
总资产	2,810,027
净资产	738,773
资产负债率	73.70%
项目	2009 年度
主营业务收入	1,504,247
归属于母公司所有者的净利润	71,031
净资产收益率	9.61%

注：以上数据为2009 年模拟合并财务数据，系假设2009 年1 月1 日系统公司已成立。

（四）汉航集团从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为 主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技 术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防 装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地 位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

2、主要财务状况

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汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	310,237	279,918	244,345
净资产	139,119	124,685	102,463
资产负债率	55.16%	55.46%	58.07%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	144,929	131,664	124,975
归属于母公司所有者 的净利润	10,731	13,030	9,868
净资产收益率	7.71%	10.45%	9.63%

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员简介

（一）中航工业高级管理人员简介

根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不 设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	党组书记、总经理	中国	无
谭瑞松	党组副书记、副总经理	中国	无
顾惠忠	党组成员、副总经理	中国	无
徐占斌	党组成员、副总经理	中国	无
吴献东	党组成员、副总经理	中国	无
耿汝光	党组成员、副总经理	中国	无
汤建国	党组成员、纪检组长	中国	无
李玉海	党组成员、副总经理	中国	无
张新国	党组成员、副总经理	中国	无
高建设	党组成员、副总经理	中国	无
李方勇	党组成员、副总经理	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处

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罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）中航科工董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	董事长	中国	无
谭瑞松	副董事长兼总裁	中国	无
吴献东	执行董事	中国	无
顾惠忠	非执行董事	中国	无
徐占斌	非执行董事	中国	无
耿汝光	非执行董事	中国	无
张新国	非执行董事	中国	无
高建设	非执行董事	中国	无
李方勇	非执行董事	中国	无
陈元先	非执行董事	中国	无
王勇	非执行董事	中国	无
Maurice Savart	非执行董事	法国	无
郭重庆	独立非执行董事	中国	无
李现宗	独立非执行董事	中国	无
刘仲文	独立非执行董事	中国	无
李玉海	监事会主席	中国	无
汤建国	监事	中国	无
白萍	监事	中国	无
于广海	监事	中国	无
王玉明	监事	中国	无
王军	副总裁兼财务总监	中国	无
李耀	财务部副部长	中国	无
倪先平	副总裁	中国	无
郑强	副总裁	中国	无
张昆辉	副总裁	中国	无
刘春晖	副总裁	中国	无
田学应	副总裁	中国	无
闫灵喜	秘书	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）系统公司董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
张新国	董事长	中国	无
倪先平	董事	中国	无
刘春晖	董事	中国	无
李红旗	董事	中国	无

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姓名	职务	国籍	其他国家居留权
张东红	董事	中国	无
孙聪	董事	中国	无
杨伟	董事	中国	无
郑晓沙	监事会主席	中国	无
臧峥	监事	中国	无
朱建设	监事	中国	无
徐志勇	职工监事	中国	无
裘忠侯	职工监事	中国	无
卢广山	董事、总经理	中国	无
田学应	职工董事、副总经理	中国	无
吕伟加	副总经理	中国	无
韩晓阳	副总经理	中国	无
汪晓明	副总经理	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）汉航集团董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	其他国家居留权
张晓军	董事长、总经理	中国	无
罗宝军	副董事长、党委书记	中国	无
马义利	董事、副总经理	中国	无
康学军	董事、副总经理	中国	无
杨立哲	董事、副总经理	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况及持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及 持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情 况如下：

（一）中航工业

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1、中航工业持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上发行 在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航动力控制股份有限公司（000738）	75,923.85	80.53
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	9,121.20	70.77
3	深圳中航集团股份有限公司（161.HK）	39,570.91	58.77
4	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	141,391.84	57.07
5	中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK）	283,530.60	56.70
6	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	19,868.02	56.32
7	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	25,189.30	54.51
8	西安航空动力股份有限公司（600893）	28,994.31	53.22
9	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,811.47	51.88
10	中航重机股份有限公司（600765）	26,896.88	51.86
11	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.28
12	深圳中航地产股份有限公司（000043）	11,147.36	50.14
13	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
14	天马微电子股份有限公司（000050）	26,197.68	45.62
15	中航光电科技股份有限公司（002179）	11,603.53	43.34
16	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,141.55	44.69
17	天虹商场股份有限公司（002419）	15,812.85	39.52
18	中国航空技术国际控股有限公司（232.HK）	189,555.90	39.87
19	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	4,856.56	37.79
20	中航三鑫股份有限公司（002163）	8,915.98	33.28
21	东安黑豹股份有限公司 （600760）	4,214.25	15.44

2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情 况如下：

序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
1	中航证券有限公司	132,587 万元	100.00
2	中航工业集团财务有限责任公司	10,000 万元	100.00

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序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
3	江南信托股份有限公司	21,740 万股	72.47

（二）中航科工

• 1、中航科工持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

中航科工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上发行 在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	25,189.30	54.51
2	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
3	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	19,504.96	55.29

• 2、中航科工（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

（三）系统公司

• 1、系统公司持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

无

• 2、系统公司（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

（四）汉航集团

• 1、汉航集团持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

无

• 2、汉航集团（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

无

七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

本次收购中，收购人中航工业为中航科工、系统公司的控股股东和实际控制

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人，为汉航集团的实际控制人；中航科工、系统公司、汉航集团同受中航工业控 制，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控 制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形。各收购人一致行动关系的构成见 本节之二、（一）。

2010 年6 月1 日，收购人签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中 航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权 时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、 表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通 过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承 诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司 及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市 场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的51%。根 据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完 成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股 本总额的50%的情况下生效。

本次收购系中航电子本次发行股份购买资产的一部分，收购人未向中国证券 登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的中航电子的股票。收购人一致行 动的目的见第二节之二。

中航科工、系统公司、汉航集团以书面形式约定由中航工业作为指定代表以 共同名义负责统一编制和报送收购报告书及摘要，并依照《收购办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的 规定披露相关信息，并同意授权中航工业在信息披露文件上签字盖章。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）本次收购已履行的程序

1、中航科工董事会于2010 年5 月31 日做出决议，批准本次重大资产重组

2、2010 年6 月1 日，中航电子召开第四届董事会2010 年度第四次会议， 审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联 董事一致通过上述议案

3、中航工业总经理办公会于2010 年6 月30 日做出决议，批准本次重大资 产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010 年6 月30 日做出股东决定，批准系统 公司进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010 年6 月30 日做出股东决定，批准汉航 集团进行本次重大资产重组。

6、2010 年7 月5 日，中航电子召开第四届董事会2010 年度第五次会议， 审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提 请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通 过上述议案。上市公司独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

（二）本次收购尚须履行的程序

1、本次交易标的资产评估值获得国务院国资委备案；

• 2、国务院国资委批准本次交易；

• 3、中航科工独立股东批准本次交易方案；

• 4、上市公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科

• 工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；

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5、中国证监会核准本次交易；

6、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对上市 公司的要约收购义务。

二、本次收购的目的

（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入上市公司，从而有效推动航电业 务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题， 提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。

（二）构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，上市公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产 业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的 良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越 发展。

（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市 公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源； 丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强抗风险能力，巩固并提升市 场地位和核心竞争力。

（四）实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市 公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一 力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同 和行动协同。

（五）有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于上市公司充分利用现有资源，积极推进与社会资

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源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新 股外，尚无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的 计划。

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第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前上市公司的总股本为484,625,174 股，其中，中航工业直接持有 74,625,174 股，占总股本的15.40%；通过中航科工间接持有241,987,957 股， 占总股本的49.93%；通过航空供销公司间接持有571,204 股，通过民机公司间 接持有185,629 股；中航工业直接和间接持有上市公司317,369,964 股，占总股 本的65.49%的股份。中航工业为中航电子的实际控制人，中航科工为中航电子 的控股股东。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

收购人以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股。

根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币 255,240 万元，标的资产之转让价格为255,240 万元。标的资产之转让价格将参 照经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。

本次发行股份的价格以定价基准日前20 个交易日股票交易均价7.58 元/股 为基础，以7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价 格（＝7.58*[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综 合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]） 两者孰高的原则，最终确定为7.59 元/股。本次发行股份的数量将根据标的资产 经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公 式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行价格。按照本次发行股份购 买资产方案，中航电子本次发行股票的数量约为3.36 亿股（最终数量根据标的 资产经备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次交易前后上市 公司的股本结构如下：

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股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	75,972,267	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,590,739	44.54%
系统公司	-	-	152,749,808	18.61%
汉航集团	-	-	58,584,284	7.14%
航空供销公司	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.37%
合计	484,625,174	100.00%	820,909,141	100.00%

本次收购成功之后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会 影响上市公司其他股份表决权的行使。

• 二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协

议》的主要内容

• （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

• 1、协议主体

资产受让方为中航电子；资产转让方为中航工业、中航科工、系统公司、汉 航集团。

• 2、标的资产

• （1）中航工业持有的千山航电3.56%的股权；

• （2）中航科工持有的兰州飞控100%的股权、凯天电子86.74%的股份；

• （3）系统公司持有的华燕仪表12.9%的股权、宝成仪表100%的股权、太航

• 仪表100%的股权；

• （4）汉航集团持有的华燕仪表67.1%的股权、千山航电96.44%的股权。

• 3、交易价格及定价依据

• （1）标的资产的价格及定价依据

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本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估 机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（2）新发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于上市 公司股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于2009 年5 月11 日暂停上市，故定价 基准日前20 个交易日即为2009 年4 月10 日前20 个交易日。本次发行股份的价 格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即不低于7.58 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发 行股份数量也将随之进行调整。

（3）新发行股份数量的确定依据

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告 确定的评估值和发行价格确定。

4、认购方式、支付方式

采取上市公司向收购人发行股票的方式购买标的资产。

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的本次发行的全 部A 股股票。

5、资产交付或过户的时间安排

本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努 力于交割日后180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。

6、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末期间产 生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。

7、与资产相关的人员安排

购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，

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目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人 员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交 易不涉及员工身份转换问题。

8、协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及中航电子法定 代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

①本次重大资产重组经中航电子董事会、股东大会批准，中航电子股东大会 非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团申请豁免要约收购义 务；

②本次重大资产重组经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章 程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要 求，包括但不限于就本次重大资产重组获得中航科工独立股东的批准；

③国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组；

④中国证监会核准本次交易；

⑤中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的 要约收购义务。

9、合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条 件。

10、违约责任

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团同意就其中的一方或几方违反重 组协议，及/或在中航电子已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下

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中航航空电子设备股份有限公司

收购报告书摘要

遭受与标的资产相关的、任何收购人作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承 担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支， 收购人中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向中航电子作出赔偿，以免除 中航电子因此而蒙受的损失。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、根据标的资产评估报告，标的资产的评估值合计为255,240 万元，标的 资产之转让价格为255,240 万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备 案的标的资产的评估确认值确定。

2、本次发行的每股发行价格以中航电子审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议公告日前20 个交易日的中航电子股票交易均价7.58 元/股为基础， 以7.58 元/股及停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7.58 元/股×[第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价÷中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝ 7.59 元/股）两者孰高为原则确定，最终确定为7.59 元/股。

3、中航电子本次向收购人发行的股份数为336,283,967 股，其中向中航工 业发行1,347,093 股，向中航科工发行123,602,782 股，向系统公司发行 152,749,808 股，向汉航集团发行58,584,284 股。各方同意，本次发行股份的 数量将根据评估确认值和发行价格最终确定，具体计算公式为：本次发行股份的 数量=标的资产的评估确认值÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数 量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中航电子以现金分别向 收购人中的相关方支付。

4、收购人向中航电子承诺，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露）， 而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给中航电子造成实际损失的，于交割 日后，中航电子知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关 救济，若相关救济不足以弥补中航电子实际损失的，收购人中的相关方应按本次 重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向中航电子承担差额部分。

5、收购人向中航电子承诺，就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产， 收购人将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产

中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等 房产的《房屋所有权证》并因此给中航电子造成损失的，收购人中的相关方应按 本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别承担中航电子因此遭受的实 际损失。

三、本次收购是否存在其他安排

除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》约定 的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他 安排。

四、标的资产的审计和评估情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1471 号审计报告，华燕仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	8,290	23,337	20,335
利润总额	1,345	2,792	-914
归属于母公司所有者的净利润	1,295	2,785	-158
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	40,150	37,767	35,720
归属于母公司所有者权益	18,933	17,640	17,122

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1475 号审计报告，千山航电 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,059	22,977	23,519
利润总额	431	1,716	-1,024
归属于母公司所有者的净利润	351	1,657	-929
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	58,736	57,938	54,926
归属于母公司所有者权益	24,763	23,087	23,265

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1473 号审计报告，宝成仪表

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	18,962	66,218	53,660
利润总额	660	7,981	7,251
归属于母公司所有者的净利润	615	7,029	6,914
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	129,205	123,482	88,826
归属于母公司所有者权益	43,923	41,036	29,851

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1477 号审计报告，太航仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	8,730	32,333	26,086
利润总额	1,220	3,190	6,369
归属于母公司所有者的净利润	1,074	2,775	4,697
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	76,696	77,678	72,066
归属于母公司所有者权益	30,572	27,587	23,457

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1483 号审计报告，凯天电子 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	13,484	38,648	51,225
利润总额	1,709	5,984	9,517
归属于母公司所有者的净利润	1,635	4,884	8,137
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	112,436	109,711	96,171
归属于母公司所有者权益	56,524	49,763	45,775

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1469 号审计报告，兰州飞控 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	5,485	26,728	25,087
利润总额	-1,176	2,627	2,818
归属于母公司所有者的净利润	-1,279	2,456	2,646
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	62,710	63,362	56,623
归属于母公司所有者权益	27,851	27,229	25,609

本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具的中同华评报字（2010） 第142-1、142-2、142-3、142-4、142-5、142-6 号《资产评估报告书》，以2010 年4 月30 日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计255,240 万 元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为189,932 万 元，评估增值率为34.38%。本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资产的 最终评估结果，评估结果如下表所示：

单位：万元

单位	项目	账面净值	评估值	增加值	增值率（%）
华燕仪表	资产总计	39,868	44,861	4,993	12.53
	负债总计	19,872	19,872	-	-
	净资产（所有者权益）	19,995	24,989	4,993	24.97
千山航电	资产总计	58,431	62,450	4,019	6.88
	负债总计	33,729	33,729	-	-
	净资产（所有者权益）	24,701	28,720	4,019	16.27
宝成仪表	资产总计	120,337	140,982	20,644	17.16
	负债总计	77,209	77,205	-4	(0.01)
	净资产（所有者权益）	43,129	63,777	20,648	47.88
太航仪表	资产总计	76,696	95,062	18,365	23.95
	负债总计	46,125	46,125	-	-
	净资产（所有者权益）	30,572	48,937	18,365	60.07
凯天电子	资产总计	108,259	128,940	20,681	19.10
	负债总计	53,286	53,305	19	0.04

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

单位	项目	账面净值	评估值	增加值	增值率（%）
	净资产（所有者权益）	54,973	75,635	20,662	37.59
兰州飞控	资产总计	62,710	63,068	358	0.57
	负债总计	34,859	34,859	-	-
	净资产（所有者权益）	27,851	28,209	358	1.29

五、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三十六个月内 不转让。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权 利的情况。

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 其他重大事项

本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国航空工业集团公司（盖章）

年 月 日

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中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

附表：

收购报告书

基本情况

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中航航空电子设备股份有限公 司	上市公司所在地	江西省景德镇市新厂东路208号
股票简称	*ST 昌河	股票代码	600372
收购人名称	1、中国航空工业集团公司； 2、中国航空科技工业股份有限 公司； 3、中航系统科技有限责任公司； 4、汉中航空工业（集团）有限 公司。	收购人注册地	1、北京市朝阳区建国路128 号； 2、北京市经济技术开发区荣昌 东街甲5 号２号楼8 层； 3、北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号三层； 4、陕西省汉中市劳动东路三十 三号。
拥有权益的股 份数量变化	增加� 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有�无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是�否 □ 中航科工为上市公司第一大股 东	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是�否 □ 中航工业为上市公司实际控制 人
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是�否 □ 21 家	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是�否 □ 21 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股�执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	本次收购前，中航工业直接和间接持有的股份数量：317,369,964 股，合计持股比例： 65.49%。
本次收购股份 的数量及变动 比例	根据标的资产评估值和发行价格，收购人取得上市公司发行的新股336,283,967 股， 合计持股比例增加14.14%（最终数量根据标的资产经备案的结果确定，并以中国证 监会核准的结果为准）。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是�否 □

中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否�
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否� 截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购上市公司发行的新股外，尚无 在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否�
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否�
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是�否 □
是否已充分披 露资金来源	是�否 □
是否披露后续 计划	是�否 □
是否聘请财务 顾问	是 □ 否�
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是�否 □ 本次收购方案已经中航电子董事会审议通过，尚需取得以下批准： 1、获得国务院国资委对标的资产评估值备案； 2、国务院国资委批准本次交易； 3、中航科工独立股东批准本次交易方案； 4、中航电子股东大会批准本次交易，非关联股东同意收购人向中国证监会申请豁免 要约收购义务； 5、中国证监会核准本次交易； 6、中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否�

中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司收购报告书摘要》附表的签 字盖章页）

中国航空工业集团公司（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日