AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2008

Oct 11, 2008

股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所

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江西昌河汽车股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 江西昌河汽车股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 昌河股份 股票代码： 600372 收购人名称： 中国航空工业集团公司

签署日期：二〇〇八年十月

江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

收 购 人 声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内 容与格式标准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投 资者及与其一致行动的其他人）在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没 有通过任何其他方式在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得国务院国资委、国家商务部对收购的批复；中国证券 监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

五、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经江西昌河汽车股份有限公司 股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录 第一章 释义 ………………………………………………………………………...4 第二章 收购人介绍 ………………………………………………………………...7 第三章 收购决定及收购目的 ………………………………………….………….20 第四章 收购方式 ……………………………………………………….………….23 第五章 收购人及相关中介机构的声明 ……….………………………………….31

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

第一章 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司 中航工业，本公司 指 中国航空工业集团公司(筹) 中国航空工业集团 指 国家决定在中国航空工业第一集团公司和中国航 公司筹备组、筹备 空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集 组、中航工业筹备组 团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公 司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业 集团公司筹建中的相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 嘉源律师所 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次交易、重大资产 指 如下整体安排的统称： 1 、资产置换：以2008 年5 重组、资产置换及发 月31 日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买 行股份购买资产 上航电器 100 %的股权及兰航机电 100 %的股权， 同时向中航工业指定的第三方江西昌河汽车有限 责任公司出售全部资产及负债以抵销部分购买资 产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资 产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌 河股份以向中航工业发行股份的方式补足

资产置换 指 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电 器 100 %的股权及兰航机电 100 %的股权，同时向 江西昌河汽车有限责任公司出售全部资产和负债， 从而抵销部分购买资产价款的交易行为

置入资产 指 中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电 100%股权

置出资产 指 昌河股份全部资产及负债 重组协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团 公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产 协议》

补充协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团 公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产 协议之补充协议》

标的资产 指 昌河股份所持全部资产和负债（包括昌河股份控股 和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器 100%的股权、兰航机电100%的股权 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008 年 5 月31 日

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

交易交割日 指 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟出售资 产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日 期，初步确定为协议生效日之次日 相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包 括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益 或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准 日当日）至交易交割当月月末的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 元 指 人民币元

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中航工业

2008 年6 月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立 中航工业筹备组,代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次 交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。 1、一集团基本情况

中文名称：中国航空工业第一集团公司 英文名称：China Aviation Industry Corporation I

设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：2,356,790.40 万元人民币 法定代表人：林左鸣 公司网址：http://www.avic1.com.cn

注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路2 号 企业类型：国有企业

经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设 备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织 机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务； 飞机租赁等。

一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，是在原中国航空工业总公司所属 部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，由国资委直接管理。截至2007 年12 月31 日，下属一级全资公司（企业）20 家，控股公司（企业）12 家，受 国务院委托管理的科研院所29 家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子 公司（企业）多家，共有员工24 万人，资产总额1,850 多亿元。

2、二集团基本情况

中文名称：中国航空工业第二集团公司

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英文名称：China Aviation Industry Corporation II

设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：1,261,355 万元人民币 法定代表人：张洪飚 公司网址：http://www.avic2.com.cn 注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号 办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号 企业类型：国有企业

经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练 机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设 备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、 制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察 设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他 产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品 转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部 分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院 国资委直接管理。截至2007 年12 月31 日，二集团下属一级全资公司（企业） 35 家，控股公司（企业）13 家，受国务院委托管理的科研院所3 家，参股子公 司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工11.7 万人，资 产总额1,000 多亿元。

二、收购人的实际控制人情况简介

中航工业是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国资委代为行使其出 资人的权利，国资委为中航工业的控股股东及实际控制人。

国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革 方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国 务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

三、收购人与本次交易对象产权控制结构关系

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

• （一）中航工业成立前产权控制结构图如下：

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国资委
100% 100%
一集团 二集团
100% 100% 61.06%
上航电器 其他控股 兰航机电 中航科工(HK02357) 其他控股
及参股公司 及参股公司
59.02%
昌河股份(600372)
----- End of picture text -----

• （二）中航工业成立后产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国资委
100%
中航工业
100% 100% 61.06%
上航电器 兰航机电 中航科工(HK02357) 其他控股、参股公司
59.02%
昌河股份(600372)
----- End of picture text -----

四、中航工业核心下属企业及业务简介 （一）一集团主要子公司情况

截至2008 年6 月30 日，一集团主要子公司情况如下：

[单位：人民币万元 ]

名称	注册资本	股权比例	主营业务
成都飞机工业（集团）有限 责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品 等
西安航空动力控制工程有限	14,000.00	100.00%	航空液压附件研制等

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责任公司
陕西宝成航空电子有限责任 公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
北京青云航空仪表有限公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶 仪等
太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	飞机发动机控制系统、照明系 统等
苏州长风有限责任公司	5,963.00	100.00%	航空电子及机载设备等
金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
陕西航空电气有限责任公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系 统等
合肥皖安航空装备有限责任 公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地 面设备等
航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司	150,760.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空 锻铸件
吉林航空维修有限责任公司	8,000.00	100.00%	航空器级发动机等
中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
沈阳飞机工业（集团）有限 公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
一航凯天电子股份有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造 等
西安飞机工业（集团）有限 责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
西安航空发动机（集团）有 限公司	121,298.00	83.35%	各类发动机等
中航光电科技股份有限公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的 生产、销售

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
西安航空制动科技有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
陕西华兴航空机轮刹车系统 有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制 动系统等
金航数码科技有限责任公司	5,420.00	53.50%	视频网络系统、计算机软件等
中国航空技术进出口总公司	24,045.00	50.00%	计划商品及橡胶制品出口等
沈阳兴华航空电器有限责任 公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等

备注：上属列示为一集团主要一级子公司。

（二）二集团主要子公司情况

截至2008 年6 月30 日，二集团主要子公司情况如下：

单位：人民币万元

名称	注册资本	持股比例	经营范围
江西洪都航空工业 集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生 产销售塑料制品
昌河飞机工业（集 团）有限责任公司	75,397.40	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空 展品；研制、销售、生产汽车整车等
石家庄飞机工业有 限责任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 资产机电产品或成套设备及相关技术 的出口业务
哈尔滨东安发动机 (集团)有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、 高分子聚合物制造、加工、修理；经营 本企业资产机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务
北京长空机械有限 责任公司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 设备、加气设备、塑料片材、包装机械、 铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

			双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、 扭瓣分析仪、玻璃钢制品
保定惠阳航空螺旋 桨制造厂	5,193.10	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 旋翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等
武汉航空仪表有限 责任公司	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨 具、泵、磁性材料、非标设备、环保设 备的设计、制造及工程技术设计服务
兰州飞行控制有限 责任公司	14,677.00	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专用设备 的制造、修理及销售
天津航空机电有限 公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务：输配电 及控制设备制造
国营北京曙光电机 厂	4,864.40	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 车配件、助力器、自行车、电子产品、 工具模具
兰州万里航空机电 有限责任公司	17,354.00	100.00%	航天航空器专用电气机械及器材、电子 计算机、电子设备、仪器仪表、特种车 辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询
四川泛华航空仪表 电器厂	1,770.00	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等
郑州飞机装备有限 公司	26,341.00	100.00%	记载设备生产、销售；航空产品和非航 空产品的出口业务
长春航空液压控制 有限公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃 油、液压、机电产品等产品的设计、制 造及维修
四川航空液压机械 厂	3,359.40	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部 件制造
南京宏光空降装备 厂	3,107.00	100.00%	生产空头空降装备军品及相关技术的 民用产品
新乡航空工业（集	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

团）有限公司			产品、建筑装饰材料的开发、生产、销 售
汉中航空工业(集 团)有限公司	40,000.00	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、航空 配套及记载产品、汽车及其零部件纺 机、电子电测等民品
中航天水飞机工业 有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食 品机械制造；油料添加剂；汽车检测与 修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
中国航空建设发展 总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承包；房 地产开发与经营；物业管理；工程造价 咨询、工程建设顾问等
中国民用飞机开发 公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售 后服务、开发产品的销售（国家有专项 规定的除外），自营和代理商品和技术 的进出口等
中国直升机公司	1,616.00	100.00%	直升机及其零部件的开发、研制、组织 生产、销售、售后服务和维修维护
中国航空机载设备 总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、 计算机软硬件、开发、销售
中振会计咨询公司	137.90	100.00%	有关财务、会计、税务政策方面的咨询； 财会人员培训；计算机软件的开发
中国航空汽车工业 总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的 研制、生产、改装和销售
上海欣盛航空工业 投资发展有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、五 金家电、交通设备及其配、软件开发、 信息技术项目
中国飞机起落架有 限责任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
中国航空工业规划 设计研究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建筑工 程的规划、设计；各种航空史燕设备、 非标准设备及一、二、三类压力容器的

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			设计、研制；建设工程和设备的总成包
哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生 产销售塑料制品
中国南方航空工业 （集团）有限公司	89,029.00	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发电机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机 零配件；电脑加油机系列产品转包加工 等
深圳三叶精密机械 股份有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托 车、自行车的销售
成都发动机(集团) 有限公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限分 公司经营）等
宜宾三江机械有限 责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、 飞机压力加油装置、民航进口客机零件 及备件
保定向阳航空精密 机械有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃 钢制品、保健球制造、精密零部件加工、 精密机械设备维修
四川航空工业川西 及其有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅 炉、机电产品安装、制造
中国航空工业供销 总公司	20,958.60	50.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化 工材料及产品、石油制品、航空零备件、 电子火控配套件、煅铸件及航空工业所 需原材料的供应
中航金鑫工贸发展 有限公司	1,500.00	50.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材 料、化工材料、石油制品、航空零备件、 电子火控配套件、煅铸件、航空工业所 需原材料及设备、汽车、机械、电子设 备、计算机等
陕西飞机工业（集 团）有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

中国航空科技工业 股份有限公司	283,530.60	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部 件的制造和销售及相关产品的研发活 动
中国航空技术进出 口总公司	24,045.00	50.00%	经批准的三类计划商品、其他三类商品 及橡胶制品的出口，二类商品、三类商 品的进口

备注：上属列示为二集团主要一级子公司。

五、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

1、一集团从事的主要业务

一集团主要承担飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制与销售， 致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。发展了歼击机、歼击轰炸 机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空 导弹等，产品谱系日益丰富。

目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相 当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空装备，如“飞豹”歼击 轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机；能够 研发空中加油机、预警机、无人机、新型空间飞行器等特种飞行器。

一集团部分机载设备达到或接近国际先进水平，目前世界上正在服役的干线 客机，约一半装有一集团生产的零部件；新舟60 涡桨支线飞机实现多国批量出 口；具有自主知识产权的ARJ21 新型涡扇支线客机2008 年实现首飞；大型飞机 研发能力基本具备；非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材 料、IT、制冷与环保设备等7 大类共1,000 多种产品。

一集团所属的中国航空研究院和31 个科研院所组成高水平的科研体系，科 研院所拥有若干国家重点实验室及一批中国科学院、中国工程院院士，一些重大 科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取 得了多项科研成果。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

2、二集团从事的主要业务

二集团作为中国航空工业的主力军之一，形成了从1.5 吨级到13 吨级较为 完整的直升机产品格局，是中国唯一的直升机生产科研基地。主要经营业务为直 升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等航空器和相关发 动机、机载设备等航空产品的研制与销售。其它业务主要包括汽车、摩托车及其 发动机和零配件、燃气轮机、风力发电、纺织、制药、医疗、环保设备等非航空 产品。

近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品 研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。

（二）收购人最近3 年财务状况的简要说明

1、一航集团最近三年财务状况的简要说明

单位：人民币万元

项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
总资产	18,579,079.79	14,842,460.83	13,469,813.92
负债	12,421,853.41	9,814,808.29	9,204,448.13
所有者权益	6,157,226.38	5,027,652.54	4,265,365.79
资产负债率（%）	66.86	66.13	68.33
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
营业收入	9,720,316.00	7,790,026.82	6,581,717.11
净利润	448,487.90	223,566.34	128,886.22
净资产收益率（%）	7.28	4.45	3.02

注：以上数据来源于中瑞岳华审字[2008]第1087 号

2、二集团最近三年财务状况的简要说明

单位：人民币万元

项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
总资产	10,295,562	8,912,805	7,805,928
负债	7,430,678	6,286,138	5,488,624
所有者权益	1,882,492	1,704,286	1,450,709

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

资产负债率（%）	72.2	70.5	70.3
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
营业收入	5,117,191	4,698,531	4,110,997
净利润	61,055	46,759	23,615
净资产收益率（%）	3.24	2.74	1.63

注：以上数据来源于：2005 年财务数据摘自岳总审字[2006]第A906 号；2006 年财务数 据摘自岳总审字[2007]第A1142 号；2007 年财务数据摘自中瑞岳华审字[2008]第12718 号。

六、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

自成立以来一集团及二集团均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人高级管理人员简介

中航工业高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	国籍	其他国家居留权
林左鸣	党组书记、总经理	中国	无
谭瑞松	党组副书记、副总经理	中国	无
顾惠忠	党组成员、副总经理	中国	无
徐占斌	党组成员、副总经理	中国	无
胡问鸣	党组成员、副总经理	中国	无
吴献东	党组成员、副总经理	中国	无
耿汝光	党组成员、副总经理	中国	无
汤建国	党组成员、纪检组长	中国	无
李玉海	党组成员、副总经理	中国	无
张新国	党组成员、副总经理	中国	无
高建设	党组成员、副总经理	中国	无
李方勇	副总经理	中国	无

上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司 5% 以上股权的情 况及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

（一）中航工业持有、控制上市公司5%以上股权的情况

1、截至2008 年6 月30 日，一集团（包括其控股公司）直接、间接持有上

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	中航光电科技股份有限公司（002179）	8,009.30	44.87%
2	贵州力源液压股份有限公司（600765）	13,448.44	74.99
3	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	64,269.02	57.07
4	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	4,047.13	37.79
5	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.28
6	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	9,121.20	70.77
7	天马微电子股份有限公司（000050）	17,465.12	45.62
8	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,141.55	44.69
9	深圳中航地产股份有限公司（000043）	11,147.36	50.14
10	深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（002163）	5,707.98	27.98
11	深圳中航集团股份有限公司（HK0161）	39,570.90	58.29
12	中国航空技术国际控股有限公司（HK0232）	184,438.30	38.54

• 2、截至2008 年6 月30 日，二集团（包括其控股公司）直接、间接持有上

市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	南方宇航科技股份有限公司（000738）	21,420.00	53.85
2	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	27,156.30	58.77
3	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
4	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	19,504.96	55.29
5	江西昌河汽车股份有限公司（600372）	24,198.80	59.02
6	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,935.09	52.81
7	东安黑豹股份有限公司(600760)	4,919.73	18.02
8	中国航空科技工业股份有限公司(HK02357)	283,530.56	61.06

• （二）中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况

中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下：

金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
航空信托投资有限责任公司	4.8000 亿元	90.57
江南信托股份有限公司	0.6938 亿股	43.75
江南证券有限责任公司	10.4142 亿元	100.00

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）	江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）	江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）	江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）
4	航空证券有限责任公司	5.2000 亿元	100.00

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

第三章 收购决定及收购目的

一、本次交易的基本情况

根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》和《补充协议》，昌河 股份拟向中航工业收购其持有的上航电器和兰航机电100%的股权，同时向中航 工业出售其全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。

截至2008 年5 月31 日为评估基准日，置入资产价值作价79,317.71 万元， 置出资产价值作价40,661.87 万元。置入资产价值超过置出资产价值的部分，由 昌河股份向中航工业以每股5.18 元价格发行74,625,174 股份的方式补足（昌河 股份全部资产和负债、上航电器股权、兰航机电股权的评估值以及昌河股份拟通 过发行股份购买资产的股份数量以评估报告书获得国资委备案和昌河股东大会 批准为准）。

交易完成后，上市公司将持有上航电器和兰航机电100%的股权，成为持股 型公司。同时昌河股份的主营业务由原来的汽车生产和销售转变为以航空照明系 统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、 航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产 品的制造业务。

二、本次收购的目的

为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础 上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出昌 河股份，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入上市 公司，利用资本市场实现中航工业内以生产航空照明系统、驾驶舱操控板组件及 调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系 统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中 航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。

本次交易将上市公司盈利能力较弱的汽车资产和业务剥离出去，置入盈利能 力较强的以生产航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集 中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主 的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，将改善昌河股份目前的生产经营困

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

交易完成后上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每 股收益、每股净资产和净资产收益率将有大幅提高。有利于上市公司提高资产质 量、改善财务状况、增强持续盈利能力，从而维护全体股东的利益；同时以航空 照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告 警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控 制系统产品的制造业务也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，将为 我国航空制造工业做出积极贡献。

三、股份增持或者处置计划

截至本报告书签署日，中航工业除本报告书披露的以资产认购的股份外，尚 未有继续增持计划。

中航工业承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所持上市公司的 股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、本次收购履行的相关法律程序

（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

1、2008 年6 月16 日，中航工业筹备组航空筹[2008]15 号《关于对江西昌 河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及 发行股份购买资产相关事宜；

2、2008 年 7 月 16 日，昌河股份召开的 2008 年度第五次董事会议审议通过 了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；

3、2008 年 10 月 9 日，昌河股份召开的 2008 年度第八次董事会审议通过了 本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

• 1、置出资产及置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；

2、尚需中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；

• 3、尚需昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

• 4、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核

批准；

• 5、本次交易尚需中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管

• 部门批准（如需）；

• 6、昌河股份的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准；

• 7、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 8、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持昌河股

份的义务。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

第四章 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，中航科工现持有昌河股份241,987,957 股股份，占 其总股本59.02%，为昌河股份第一大股东；成立后的中航工业持有中航科工 61.06%的股权，为中航科工的控股股东。国资委为昌河股份的实际控制人，控 制结构图如下：

==> picture [417 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国资委
100%
中航工业
100% 100% 61.06%
上航电器 兰航机电 中航科工(HK02357) 其他控股、参股公司
59.02%
昌河股份(600372)
----- End of picture text -----

二、本次收购前后，昌河股份的股权控制关系

1、本次收购前，昌河股份的股权控制关系：

==> picture [155 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国资委
100%
中航工业
61.06%
中航科工(HK02357)
59.02%
昌河股份(600372)
----- End of picture text -----

• 2、本次收购后，昌河股份的股权控制关系：

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

==> picture [200 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国资委
100%
中航工业
61.06%
15.40% 中航科工(HK02357)
49.93%
昌河股份(600372)
----- End of picture text -----

注：昌河股份截至交易基准日的全部资产和负债、上航电器股权、兰航机电 股权的评估值以及昌河股份拟通过发行股份购买资产的股份数量以获得评估报 告国资委备案和昌河股东大会批准为准。

三、本次交易方案概况

以2008 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买航空机内外照 明系统及设备制造业务所涉资产（上航电器100%的股权和兰航机电100%的股 权），同时向中航工业出售全部资产及负债（包括公司控股、参股公司的权益）， 即资产置换；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌 河股份以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产。

（一）置入资产及评估价值

单位：人民币万元

置入资产名称	母公司权益账面值	调整后权益账面值	权益评估值
兰航机电100%股权	28,186.98	28,186.98	34,357.37
上航电器100%股权	27,752.66	27,752.66	44,960.34
合计	55,939.63	55,939.64	79,317.71

根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187 号、188 号《资产评估报告 书》，截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器100%股权的评估值为 44,960.34 万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37 万元。上航电器的 股权、兰航机电的股权的评估值合计为79,317.71 万元。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

（二）置出资产及评估价值

单位：人民币万元

置出资产名称	母公司权益账面值	调整后权益账面值	权益评估值
昌河股份原有全部资产和负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87

根据中发国际出具中发评报字(2008)第189 号《资产评估报告书》，截至评 估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为 40,661.87 万元。

（三）交易价格及溢价情况

根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上 航电器和兰航机电100%股权；拟置出资产为昌河股份全部资产和负债。

1、截至评估基准日2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计 报告（中瑞岳华审字[2008]第15729 号）上航电器经审计调整后总资产为 36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后 总资产为53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元， 评估增值为17,207.68 万元，增值率62.00%。

2、截至评估基准日2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计 报告（中瑞岳华审字[2008]第15728 号）兰航机电经审计调整后总资产为 42,272.84 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；评估后 总资产为48,443.23 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为34,357.37 万元， 评估增值为6,170.39 万元，增值率21.89%。

3、截至评估基准日2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的审计 报告（中瑞岳华审字[2008]第15726 号）昌河股份经审计调整后总资产为 176,657.77 万元，总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万 元；评估后总资产为185,359.74 万元，总负债为144,697.87 万元，净资产为 40,661.87 万元，评估增值为8,736.31 万元，增值率27.36%。

本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产 评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与中航工业筹备组签署的《补充协 议》的约定，本次拟置入资产上航电器100%股权的作价为44,960.34 万元、兰 航机电100%的股权作价为34,357.37 万元，即：置入资产作价合计为79,317.71

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

万元；拟置出资产昌河股份截至本次交易基准日2008 年5 月31 日全部资产和负 债的作价为40,661.87 万元。拟置入资产超过置出资产价值为38,655.84 万元。 本次发行股份购买资产的发行价格每股5.18 元，因此昌河股份截止交易基准日 的全部资产、负债与上航电器和兰航机电的股权资产进行资产置换后，昌河股份 向中航工业发行股份数量74,625,174 股。

本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入上市公 司，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第53 号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次资产置换及发行股份购买资产的图示：

==> picture [416 x 281] intentionally omitted <==

备注：

• （1）中国航空工业集团公司（筹），是指经国家决定在一集团和二集团基础

• 上组建的中国航空工业集团公司。

（2）二集团持有中航科工（系H 股上市公司）61.06%的股份，中航科工持 有昌河股份59.02%的股份。

（3）置出资产是指以2008 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份所持全部 资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

四、资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容

（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》

2008 年7 月16 日，中航工业筹备组与昌河股份签署了《资产置换及发行股 份购买资产协议》。本次交易方案的主要内容如下：

1、本次交易双方

本次交易双方为中航工业和昌河股份。

2、交易基准日

本次交易以2008 年5 月31 日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估 基准日。

3、本次交易涉及资产的范围

本次交易涉及资产包括置出资产昌河股份全部资产及负债与置入资产中航 工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权。交易双方同意，就上述 置出资产与置入资产的差额部分，将由昌河股份向中航工业发行股份方式支付。

4、本次交易方案

昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权， 同时向中航工业或其指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价 款，即资产置换；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分， 由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产。

拟购买资产和拟出售资产之转让价格参照拟购买资产评估报告及拟出售资 产评估报告的评估值确定。

4、股份发行

经交易双方同意，昌河股份以每股人民币5.18 元的价格向中航工业发行股 份；发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1 元；发行股份的数量 为不超过9000 万股。

5、人员安置

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

置出资产涉及的子公司在职人员保留在原公司，置出资产涉及的子公司之外 的资产所涉在职人员，随该等置出资产进入昌河汽车。本次交易完成后，除非相 关方另有约定，由置出资产涉及的子公司、昌河汽车承担该等人员的全部责任（包 括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法 律、法规的规定签订的劳动合同。

本次置入资产为上航电器和兰航机电100%的股权，其在职人员保留在原公 司内，除非相关方另有约定，由上航电器和兰航机电继续承担该等人员的全部责 任（包括承担有关等退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据 有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

• 6、关联交易

鉴于中航工业为昌河股份实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易后， 昌河股份与中航工业之间存在持续性交易，昌河股份将与中航工业签订具体关联 交易协议进行安排。

7、重组协议的生效条件

昌河股份与中航工业筹备组签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起 生效：

（1）《重组协议》经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章， 经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；

• （2）本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；

• （3）本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决

• 策程序批准；

• （4）中航工业依法完成设立登记；

• （5）本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管

• 部门批准（如需）；

• （6）拟置入资产及拟购买资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；

• （7）有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备

案；

• （8）本次交易所涉昌河铃木的股权变动获商务部批准；

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

（9）本次交易经中国证监会核准；

（10）中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持股份。

（二）《资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》

2008 年10 月9 日，中航工业筹备组又与昌河股份签署了《资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》，主要内容如下：

1、资产价值及股份发行价格

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，昌河股份本次拟购买资产 的评估值为人民币79,317.71 万元，拟出售资产的评估值为人民币40,661.87 万元。昌河股份向中航工业发行股份74,625,174 股，发行价格为每股人民币5.18 元。

上述拟购买资产及拟出售资产的评估价值尚待国务院国资委备案，并相应调 整昌河股份向中航工业发行股份的股数（如需）。

2、昌河股份拟出售资产的接收方

经交易双方确认，由江西昌河汽车有限责任公司（现为二集团全资子公司， 中航工业依法设立后，将成为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的 接收方，由昌河汽车有限责任公司享有拟出售资产所含权益、承担拟出售资产所 含债务，并承接拟出售资产对应的相关人员。

3、相关期间损益分配

相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减 的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资 产发生增减的，由昌河股份享有及承担。

4、关联交易

昌河股份与中航工业存在持续性的产品销售及原材料采购关联交易，为此， 昌河股份与中航工业筹备组将签署《产品销售框架协议》及《原材料采购框架协 议》，上述两份框架协议作为《资产置换及发行股份购买资产协议》的附件，并 于中国证监会核准昌河股份本次交易且本次交易进入交割程序之日起生效。

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

5、生效和终止

《补充协议》经昌河股份法定代表人或授权代表及中航工业筹备组组长或授 权代表签字并加盖双方公章后，与《重组协议》同时生效、同时终止。

五、本次交易前后，昌河股份的股本结构

本次交易前后，上市公司的股本结构如下：

类别	本次交易前	本次交易前	本次发行新股	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例(%)	股数（股）	股数（股）	比例(%)
一、有限售条件 的流通股	214,787,957	52.39	74,625,174	289,413,131	59.72
其中：中航科工	214,787,957	52.39	-	214,787,957	44.32
中航工业	-	-	74,625,174	74,625,174	15.40
二、无限售条件 的流通股份	195,212,043	47.61	-	195,212,043	40.28
其中：中航科工	27,200,000	6.63	-	27,200,000	5.61
合计	410,000,000	100.00	-	484,625,174	100.00

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

第五章 收购人及相关中介机构的声明

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

中国航空工业集团公司声明

本公司保证江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 林左鸣

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

东海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

财务顾问内核负责人：

财务顾问项目主办人：

财务顾问项目协办人：

年 月 日

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江西昌河汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

负责人： 经办律师：

年 月 日

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