AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2006

Jun 26, 2006

江西昌河汽车股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司

名 称：江西昌河汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：昌河股份

股票代码：600372

收 购 人

名 称：中国航空科技工业股份有限公司

住 所：北京经济技术开发区宏达北路16 号

通讯地址：中国北京1655 信箱

邮 编：100712

联系电话：86-10-64094837/5

报告书签署日期：2006 年 6 月 26 日

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写 本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西昌 河汽车股份有限公司的股份；

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式持有、控制江西昌河汽车股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在 异议期内未对本次收购提出异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可进行；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节	释义........................................................................................................................4
第二节	收购人介绍........................................................................................................5
第三节	收购人持股情况...........................................................................................10
第四节	备查文件...........................................................................................................11

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第一节 释义

本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义

收购人、中航科工 指中国航空科技工业股份有限公司

昌河航空 指江西昌河航空工业有限公司 被收购公司、上市公 指江西昌河汽车股份有限公司 司、昌河股份

本次收购/本次划转

指昌河航空持有的昌河股份 71.57%的股权无偿划转 给中航科工

中航二集团 指中国航空工业第二集团公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 交易所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本收购报告书摘要 指江西昌河汽车股份有限公司收购报告书摘要 元 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

注册地址：北京经济技术开发区宏达北路16 号 注册资本：4,643,608,500 元

注册号码：10000001003786

企业类型：股份有限公司

经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电 子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽 车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、 生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机 械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调 试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营 和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。

经营期限：自2003 年4 月30 日开始，永久存续

税务登记证号码：[京国税东字110101710931141 号] [地税京字110101710931141000 号]

通讯地址：中国北京1655 信箱

邮 编：100712

联系电话：86-10-64-094837/5

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传真：86-10-64094826/36

二、 收购人的产权及控制关系

1、收购人的产权及控制关系

中航科工是经国有资产监督管理委员会国资函[2003]2 号文批准，于 2003 年4 月30 日由中航二集团作为主要发起人，联合中国华融资产管 理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同发起设立 的股份有限公司。中航科工现持有国家工商行政管理总局核发的注册号 码为10000001003786 的《企业法人营业执照》。

中航科工于2003 年10 月30 日在香港联合交易所有限公司发行股票并 挂牌交易，交易代码为：2357。

• 2、截至本收购报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图如下：

中国航空工业 第二集团公司		中国华融资产 管理公司	中国华融资产 管理公司
61.06%
		中国航空科技工业股份有限公司
	江西昌河航空工业有限公司
		江西昌河汽车股份有限公司

中航二集团为经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业 单位的基础上于1999 年6 月29 日组建的特大型企业集团，是国家授权 投资的机构。中航二集团现持有中航科工61.06%的股权。

根据中航二集团现行的《企业法人营业执照》，中航二集团注册资本

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[126.135]亿元人民币，企业性质为全民所有制，法定注册地为北京市 东城区交道口南大街67 号，法定代表人为张洪飚。经营范围为：[国有 资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、 无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻微燃气 轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、 制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他 售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、 监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口 商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。]

三、 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、 收购人董事、监事、高级管理人员的情况

中航科工董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人，副 董事长 2 人。董事的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
张洪飚	董事长	中国	中国	无
吴献东	副董事长 兼总裁	中国	中国	无
谭瑞松	副董事长	中国	中国	无
梁振河	非执行董 事	中国	中国	无
宋金刚	非执行董 事	中国	中国	无
王 斌	非执行董 事	中国	中国	无
陈淮秋	非执行董	中国	中国	无

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	事
田 民	非执行董 事	中国	中国	无
莫利斯 撒瓦 （Maurl ce Savart）	非执行董 事	法国	法国	无
王 勇	非执行董 事	中国	中国	无
郭重庆	独立非执 行董事	中国	中国	无
李现宗	独立非执 行董事	中国	中国	无

中航科工监事会成员 9 人，其中股东代表监事 4 名，独立监事 2 名，员工代 表监事 3 名。监事的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
王守信	监事会主 席	中国	中国	无
李申田	监事	中国	中国	无
白萍	监事	中国	中国	无
汤建国	监事	中国	中国	无
韩晓阳	监事	中国	中国	无
李德庆	监事	中国	中国	无
于岩	监事	中国	中国	无
郑力	独立监事	中国	中国	无
谢志华	独立监事	中国	中国	无

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公司高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
吴献东	副董事长 兼总裁	中国	中国	无
李 慧	副总裁	中国	中国	无
刘 赪	副总裁	中国	中国	无
李 耀	副总裁	中国	中国	无
闫灵喜	董事会秘 书	中国	中国	无
叶冠寰	董事会秘 书（香港）	中国	中国香港	澳大利亚

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

截至本收购报告书摘要提交日，中航科工持有、控制5%以上发行在外的股 份的其他上市公司为：

中航科工通过其全资子公司江西洪都飞机工业有限公司间接持有江西洪都 航空工业股份有限公司137,962,800 股股份，占其总股本的54.75%。

中航科工通过其全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司持有哈飞 航空工业股份有限公司188,006,000 股股份，占其总股本的55.73%。

中航科工持有哈尔滨东安汽车动力股份有限公司323,500,000 股股份，占其 总股本的70.01%。

除上述情况之外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股 份。

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第三节 收购人持股情况

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人通过下属全资子公司昌河航空持有上市公司 293,446,987 股股份，占总股份的71.57%，通过其控股子公司哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司持有上市公司3,931,808 股，占总股份的0.96%，为上市公司的 实际控制人。

收购完成后，收购人将持有上市公司293,446,987 股股份，占总股份的 71.57%，通过其控股子公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司持有上市公司 3,931,808 股，占总股份的0.96%，在继续作为上市公司实际控制人的同时成为 上市公司的第一大股东。

二、 收购人收购的昌河航空持有的股权不存在质押、冻结等权利限制。

三、 本次划转

1、本次划转的依据

本次划转系根据中航二集团航空资[2006]61 号《关于江西昌河汽车股份 有限公司国有股持有人变更的请示》及国务院国资委国资产权[2006]634 号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划 转有关问题的批复》进行。

2、本次收购存在的其他安排

除本收购报告书摘要披露的情况之外，本次划转不存在其他安排。

3、政府部门的批准

本次收购已经国务院国资委批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无 异议后并豁免中航科工的全面要约收购义务后方可实施。

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第四节 备查文件

• 1、中航科工的工商营业执照和税务登记证。

• 2、中航科工的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明。

• 3、中航二集团航空资[2006]61号《关于江西昌河汽车股份有限公司国有股持 有人变更的请示》。

• 4、国务院国资委国资产权[2006]634号《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞 汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。

本收购报告书摘要及上述备查文件备置于江西昌河汽车股份有限公司及上 海证券交易所 。

本收购报告书摘要刊登于《上海证券报》、《证券时报》。

本收购报告书摘要披露的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，

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