AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022 - 022

中航航空电子系统股份有限公司

关于修订公司《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022 年4 月29 日，中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）第 七届董事会2022 年度第五次会议（临时）审议通过了《关于审议修订< 中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

一、修改原因

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证券 交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实 际情况，公司对《中航航空电子系统股份有限公司董事会议事规则》（以 下简称董事会议事规则）相关条款进行修订。

二、董事会议事规则修订前后对照

修订前		修订后
第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构 的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规范 董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。		第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构 的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规范 董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

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	修订前		修订后
			指引第1 号——规范运作》《中航航空电子系统股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定， 制定本规则。
	第四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其 他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所 投资企业股东权利所涉及的重大事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订《公司章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责公司的内部控制和风险管理； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十七) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者 股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需情形下收购公司股份的事项； (十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。		第四条 董事会发挥“定策略、作决策、防风险”的 作用，行使下列职权： (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略 的重大举措； (二)召集股东大会, 执行股东大会的决议，并向股东 大会报告工作； (三) 决定公司中长期发展规划； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本方案； (八) 制定公司发行债券或其他证券及上市的方案； (九) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散、清算及变更公司形式的方案； (十) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权 激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形 下收购公司股份的事项； (十一) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资 （含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，决定公 司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项； (十二) 决定公司内部管理机构的设置； (十三) 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组 事项，或者对有关事项做出决议； (十四) 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师 等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管 理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协 议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书， 或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权 总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据 董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人 员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬 事项和奖惩事项； (十五) 制订《公司章程》的修改方案； (十六) 制订和修改公司的基本管理制度； (十七) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事 会授权方案； (十八) 决定公司考核分配方案、员工收入分配方 案； (十九) 决定公司涉及职工权益方面的重大事项； (二十) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； (二十一) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重 大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

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	修订前
			修订后
			(二十二) 管理公司信息披露事项； (二十三)负责内部控制的建立健全和有效实施，审议 批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董 事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律 合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估 计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告 审计业务的会计师事务所及其报酬; (二十四) 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高 级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总 经理和其他高级管理人员的问责制; (二十五) 制订董事会的工作报告； (二十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。
	第十二条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易 所所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。		第十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二） 具有《公司章程》和中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所所要求 的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。
	第十三条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）： （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； （六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料 提出异议的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。		第十三条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）： （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； （六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料 提出异议的人员； （七）法律、行政法规、部门规章等规定及中国证 监会认定的其他人员。
	第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和《公司章程》的有关规定。		第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和《公司章程》的有关规定。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东 大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召

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	修订前		修订后
			开日前予以披露。
	第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情 况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。		第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所 有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
	第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章 程》的规定，履行职务。		第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章 程》的规定，履行职务。
	第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30 万元以上的关联交易；拟与关联法 人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，上市公司提 供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。		第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30 万元以上的关联交易；拟与关联法 人达成的总额在300 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司

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	修订前		修订后
	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。		具体的事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款 第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。
	第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董 事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存5年。		第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事 会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公司向独 立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5 年。
	第二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。		第二十三条 董事长行使下列职权： (一) 及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关 监督检查中指出企业存在的问题； (二) 根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会 议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。 必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有 关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； (四) 主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董 事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人 意见，在充分讨论的基础上进行表决； (五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各 专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及 公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； (六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议 执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时 提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当 在下次董事会会议上报告； (七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案， 公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、 解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订 的其他方案，并提交董事会表决； (八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级 管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事 会授权应当由董事长签署的其他文件； 代表公司对 外签署有法律约束力的重要文件； (九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请 董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委

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	修订前		修订后
			员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会 讨论表决； (十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持 董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向 股东报告年度工作； (十一) 按照股东要求，负责组织董事会向股东、监 事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估 信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、 完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容 真实、准确、完整； (十二) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们 的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培 训； (十三) 行使法定代表人职责； (十四) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时 召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权， 并在事后向董事会报告； (十五) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
	第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日 内召集临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召 开临时董事会的会议通知： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。		第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内 召集临时董事会会议，董事会并应提前两日签发召开 临时董事会的会议通知： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。
	第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责， 并报上交所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。		第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并 报上交所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事会秘书的 聘任工作。
	第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。		第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。
	第三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事		第三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会

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修订前

会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日 以前，以书面形式通知董事会秘书。 第三十九条 董事会的决议 （一） 董事会应当对所表决事项作出董事会书面 决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。 （二） 董事会书面决议内容包括：会议的会次、召 开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人 数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果 等。

（三） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规 及《公司章程》；

（四） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举 行；

（五） 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事 会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同 意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同 意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券 方案；4. 本规则第四条第（十七）项约定的收购公司 股份的事项；5. 其他经董事会审议通过后还需提交股 东大会以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。

（六） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不 能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可 以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代 为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须 在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一 次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利；

（七） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该 董事不同意该项决议；

（八） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记 录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也 不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项 提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任； （九） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关 并交董事会办公室存档。 第四十一条 决议公告

（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉 及信息披露义务的应在第一时间将会议形成的决议 拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披

修订后 应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以 前，以书面形式通知董事会秘书。 第三十九条 董事会的决议 （一） 董事会应当对所表决事项作出董事会书面 决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。 （二） 董事会书面决议内容包括：会议的会次、召 开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人 数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果 等。 （三） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规 及《公司章程》； （四） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举 行； （五） 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事 会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同 意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同 意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券 或其他证券及上市 方案； 4.其他经董事会审议通过 后还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事 项。对于董事会权限范围内的担保事项 、财务资助事 项 ，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（六） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不 能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可 以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代 为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须 在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一 次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利；

（七） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该 董事不同意该项决议；

（八） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记 录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也 不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项 提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任； （九） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关 并交董事会办公室存档。

第四十一条 决议公告

（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉 及信息披露义务的应在第一时间将会议形成的决议 拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披

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		修订前		修订后
	露指定报刊上刊登； （二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批 准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审 议批准”字样； （三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落 款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”； （四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份 的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会 认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导 致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部 同意，可以不公告。		露指定媒体或网站上刊登； （二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批 准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审 议批准”字样； （三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落 款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”； （四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份 的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会 认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导 致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部 同意，可以不公告。
	第四十八条 公司董事会根据需要，经股东大会批 准可设立董事会专项基金。		删除
	第四十九条 董事会专项基金计划经董事长批准， 纳入当年财务预算方案，计入管理费用。		删除
	第五十条 董事会基金用途 （一） 兼职董事、监事的津贴； （二） 董事会议、监事会议的费用； （三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织 的各项活动经费； （四） 董事会和董事长的特别费用； （五） 董事会的其他支出。		删除
	第五十一条 董事会基金由公司财务部具体管理， 各项支出由董事长审批。		删除
	第五十二条 本规则中涉及的投资主体单位或项目 单位属于公司控股子公司的，净资产百分比指标按公 司的合并报表计算。		删除

注：除上述内容修订外，由于修订后的《董事会议事规则》中有删除条款，故根据删除情况对《董事会 议事规则》中部分条款序号进行了相应调整。

修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

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2022 年4 月30 日

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