AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2021

Dec 10, 2021

中航航空电子系统股份有限公司 独立董事工作细则(草案)

（经2021 年12 月10 日第七届董事会2021 年度第七次会 议审议通过，并将提交股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为完善中航航空电子系统股份有限公司（简称公司） 治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事 的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）、 《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》等其他有关法律、行政法规和规范性 文件和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称《公司章 程》），制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。独立董事任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当 及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实

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际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第四条 独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行 公司章程规定的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋 予的权利，维护公司利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 董事会成员中应当至少包括1/3 以上的独立董事，其 中至少包括1 名会计专业人士。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一：

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(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授职称或者博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

第二章 独立董事任职资格

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；

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(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件；

(四) 具有5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人 在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次 独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

(六) 《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

• 前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• (五) 为公司或者其控股股东或者其各自的附属企业提供

• 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项

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目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在 该等业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• (七) 最近1 年内曾经具有前6 项所列举情形的人员；

(八) 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、 上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的情 形。

第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• (一) 近3 年曾被中国证监会行政处罚；

(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事的期间；

• (三) 近3 年曾被证券交易所公开谴责或2 次以上通报批评；

(四) 曾任职独立董事期间，连续2 次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3 以 上；

(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

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第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是原则上连任时间不得超过6 年。 第十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。

第十三条 拟提名独立董事候选人自确定提名之日起2 个交 易日内，由公司按照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候 选人的有关材料并进行任职资格审核。公司董事会对监事会或者 公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。

上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起5 个工作日

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内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行 决策程序选举独立董事。对上海证券交易所持有异议的被提名人， 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监 会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者 取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独 立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去 独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2 日内启动决 策程序免去其独立董事职务。

第十五条 除出现本工作细则规定的不得任职的情形及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前， 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于全体董事会成员人数的1/3 时，该独立董事的辞职

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报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而 辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会 应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细 则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事职责

第十九条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司 股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。 公司应当保障独立董事依法履职。

第二十一条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第二十二条 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密， 严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 享有以下特别职权：

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(一) 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中航航 空电子系统股份有限公司关联交易管理办法》项下之规定执行） 应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

(二) 对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确 意见；

(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四) 向董事会提请召开临时股东大会；

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(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(八) 相关法律、法规赋予的其他特别职权。

第二十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

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• (二) 聘任或解聘高级管理人员；

• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四) 重大关联交易事项，以及公司是否采取有效措施回收

欠款；

• (五) 公司利润分配政策（方案）特别是现金分红政策（方

• 案）的制定、执行或调整情况；

• (六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保

• 留审计意见时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；

(七) 对公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控 制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得 控制权发表意见；

• (八) 对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划

• 向所有的股东征集委托投票权；

• (九) 公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；

• (十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十一) 年度内对外担保等重大事项；

(十二) 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章 程》规定的其他事项。

第五章 独立董事年报工作制度

第二十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实

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履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事可以要求公司 管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和重大事项的进展情 况，并尽量进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件 应有当事人签字。

第二十七条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会 计师（简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提 交本年度审计工作安排及其他相关材料。

独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具备《证券法》 规定的相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行核查。

第二十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前， 会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会 计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公 司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并特别关 注公司的业绩预告及更正情况。

公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事 会审议年报前，独立董事应当再次参加与年审会计师事务所见面， 与注册会计师沟通审计过程中发现的问题。独立董事应关注公司 是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

第二十九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审 注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程

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序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议 案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符 或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开 董事会的意见，2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项的，董事会应当予以采纳。未获采纳时独立董事可 拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。 公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情 况及原因。

第三十条 独立董事对公司在年审期间改聘注册会计师事务 所发表意见并及时向主管证监局和上海证券交易所报告。 本工作细则第二十八条、第二十九条、第三十条涉及的会见、 情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披 露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

第三十一条 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的 沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条 件。

第三十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保 等重大事项发表独立意见。

第三十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

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独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第六章 独立董事履职保障

第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事提供必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯 设备、工作人员，以及提供公司相关资料和信息。

第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第三十六条 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董 事认为资料不完整或论证不充分的，可书面联名提出延期召开董 事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关 要求妥善保管。

第三十七条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。

第四十条 独立董事应按照有关规定参加任职资格培训，并 按照有关规定参加后续培训。

第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司或其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。

第四十四条 本工作细则自股东大会审议通过之日起执行， 股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规、《公司章程》及 公司实际情况对本工作细则进行修改，《中航机载电子股份有限 公司独立董事制度》《中航机载电子股份有限公司独立董事及审 计委员会年报工作制度》同时废止。

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