AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2021

Jun 7, 2021

股东大会议事规则

中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司

股东大会议事规则

（2021 年6 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行 为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司股东大会规则》和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召 开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会、北京证监局和上海

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证券交易所,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本规则和《公司

• 章程》的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准《公司章程》规定的应当由股东大会决定的重大交易及担保事

项；

• （十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十四） 审议股权激励计划；

• （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

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提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向

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中国证监会、北京证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会、北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股

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东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 股东大会联系人姓名、电话号码。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种；

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（二）重大资产重组；

• （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流

动资金；

（四）公司股权激励计划；

• （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

• （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

• （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。

第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续主持 会议。

第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

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第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保 护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股 东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

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（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三） 关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载入会议记录。

第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第三十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第三十七条 股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时,实 行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

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意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。

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第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 本章程的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 利润分配政策的调整或变更；

• （七） 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

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股东大会决议公告中作特别提示。

第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

• 高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保 存。

第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会、北京证监局及上 海证券交易所报告。

第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司

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章程》的规定就任。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者 决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第六章 附则

第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内 容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,

不含本数。

第五十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改 草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十七条 本规则由董事会负责解释。

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