AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2021

Jun 7, 2021

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2021 - 015

中航航空电子系统股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年6 月7 日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公 司”）第七届董事会2021 年度第三次会议（临时）审议通过了《关于审 议修改<公司章程>的议案》。

一、章程修改原因

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国 共产党党章》、《中国共产党支部工作条例（试行）》等有关法律规定及规 范性文件要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款 进行了修订。

二、章程修订前后对照

序号	原表述	修订后表述
1	第六条 公司注册资本为人民币 1,759,162,938 元。 第二十一条 公司股份总数为1,759,162,938 股, 均为普通股。	第六条 公司注册资本为人民币1,928,214,265 元。 第二十二条 公司股份总数为1,928,214,265股。 股, 均为普通股。	1,928,214,265

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序号	原表述		修订后表述
2	第十二条 根据《党章》规定，公司设立中 国共产党的组织。分党组发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。	第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设 立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一	第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设
		定数量的党务工作人员，保障党组织的工作
		经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定
		参与公司重大问题的决策。
3		第十三条 依照《中华人民共和国工会 法》的规定，在公司中设立工会组织，开展	第十三条 依照《中华人民共和国工会
		工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
		工会的活动提供必要条件。
4	第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定	第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份,以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

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序号	原表述	修订后表述
	执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。	公司董事会不按照第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
5	第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东	第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

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序号	原表述		修订后表述
	可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	公司的董事、监事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定给公司造成损失，公 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司 合法权益给公司造成损失，投资者保护 机构持有该公司股份的，可以为公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受《公司法》 规定的限制。
6	第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构 (以下简称投资者保护机构),可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服 务机构,公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东权利的,征 集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。公开征集股东权利

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序号	原表述	修订后表述
		违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定,导致公司或者其 股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责 任。
		任。
7	第一百〇一条 应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;	第一百〇二条 （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整;无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理 由,公司应当披露。公司不予披露的,可 以直接申请披露；
8	第一百一十五条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联 交易（公司提供担保除外），由董事 会审议并披露。 公司与关联方发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易， 经公司董事会审议通过后，还需递交 公司股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，不论 数额大小，经董事会审议通过后递交	第一百一十六条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公 司提供担保除外），由董事会审议并披 露。 公司与关联方发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，经公司董事会 审议通过后，还需递交公司股东大会审 议。 公司为关联方提供担保的，不论数 额大小，经董事会审议通过后递交股东

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序号	原表述	修订后表述	修订后表述	。
	股东大会审议。 本章程所指关联方与《上海证券 交易所上市规则》第十章规定一致。	大会审议。 本章程所指关联方与《上海证券交 易所上市规则》第十章规定一致。 公司为持股5%以下的股东提供担保 的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。
9	第六章 管理委员会 第一百二十八条 公司设管理委 员会。管理委员会由公司部分相关董 事、公司分党组成员和公司经理层组 成。管理委员会设主任委员一人，由 董事长担任；设副主任委员一人，由 总经理担任。 第一百二十九条 管理委员会在 董事会的授权范围内行使决策职权， 对董事会负责。 第一百三十条 管理委员会实行 公司董事会部分相关董事、分党组和 经理班子协同工作，共同决策、审核 审议和提出公司重大事项意见建议的 工作机制。 第一百三十一条 管理委员会负 责贯彻落实国家军工装备项目和国家 立项的航空装备研制任务要求，组织 项目实施，确保任务完成。公司董事 长即管理委员会主任委员是国家航空 装备工程总负责人。 第一百三十二条 管理委员会对	第六章董事会专业委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战 略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会	第六章董事会专业委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战
		专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
		委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
		独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
		会的召集人为会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进
		行研究并提出建议。 第一百三十一条 审计委员会的主要职 责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机
		构； (二) 监督公司内部的审计制度及其实
		施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的
		沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披
		露；(五) 审核公司的内控制度；(六) 公司
		董事会授权的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职 责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产
		规模和股权结构对董事会及高级管理人员
		的规模和构成向董事会提出建议；(二) 根
		据公司章程规定的范围研究董事、高级管理

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序号	原表述	修订后表述	修订后表述	；
	以下公司重大事项议题进行审议和审 核，并向董事会提出建议： （一）推动董事会决议的贯彻执 行，并对实施过程监控； （二）审议拟提交董事会决策的 年度经营计划和投资方案； （三）审议拟提交董事会决策的 内部管理机构设置方案和基本管理制 度； （四）审议拟提交董事会决策的 公司年度财务预算方案； （五）审议拟提交董事会决策的 公司改革、重组方案； （六）审议拟提交董事会决策的 公司收入、分配方案； （七）审议拟提交董事会决策的 公司重大融资计划和资产处置方案。 第一百三十三条 管理委员会按 照少数服从多数的民主集中制原则做 出有关决定。管理委员会应定期、不 定期向董事会报告工作。管理委员会 应制订工作规则，具体规定管理委员 会的组成、职责、工作方式、议事程 序等内容，经董事会批准后执行。	人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
		议；(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理
		人员人选；(四) 对董事候选人和高级管理
		人员的人选进行预选并提出建议；(五) 对
		需提请董事会聘任的其他高级管理人员进
		行审查并提出建议； (六) 董事会授权的其
		他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的 主要职责是：(一) 根据董事及高级管理人
		员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
		其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
		酬计划或方案；(二) 薪酬计划或方案主要
		包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
		价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等
		(三)审查公司董事及高级管理人员的履行
		职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)
		负责对公司薪酬制度情况进行监督；(五)
		董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 如有必要，各专门委 员会可以聘请中介机构或相关专家为其决
		策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百三十五条 各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
		审议决定。
10	第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。	、监事

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序号	原表述	修订后表述	修订后表述
11	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实 准确、完整。	、 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
		议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈
		述理由,公司应当披露。公司不予披露的,可
		以直接申请披露。
12	第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定， 公司设立党支部，统筹设置党务工作 机构，保证一定数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费，同时按规定 设纪律检查委员。党支部对公司重大 事项进行集体研究把关。		删除
13	第一百六十一条 公司党支部根据《中国共产党章 程》及《中国共产党支部工作条例（试 行）》) 等党内法规履行职责，围绕 公司生产经营开展工作： (一) 学习宣传和贯彻落实党的 理论和路线方针政策，保证监督党中 央的重大决策部署和上级党 组织的 决议在本公司的贯彻执行，团结带领 职工群众完成本公司各项任务； (二) 坚持党管干部原则与发挥 市场机制作用相结合，抓好公司领导 班子建设和人才队伍建设； (三) 研究讨论公司重大经营管	第一百六十二条 公司党支部根据《中国共产党章程》及 《中国共产党支部工作条例（试行）》) 等 党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展 工作： (一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和 路线方针政策，保证监督党中央的重大决策 部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻 执行，团结带领职工群众完成本公司各项任 务； (二) 按规定参与公司重大问题的决 策，支持股东（大）会、董事会、监事会和
		经理层依法行使职权； (三) 履行全面从严治党主体责任，加

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序号	原表述	修订后表述	修订后表述
	理事项，支持股东（大）会、董事会、 监事会和经理层依法行使 职权； (四) 履行全面从严治党主体责 任，加强党组织的自身建设，领导公 司思想政治工作、党风廉政 建设、精 神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团组织。	强党组织的自身建设，认真做好思想政治工
		作、企业文化建设，领导本公司工会和共青
		团等群团组织，支持它们依照各自章程独立
		负责地开展工作。
14	第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。	第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。
15	第十四章 民主管理和工会组织 第二百一十五条 根据《中华人民 共和国工会法》，公司设立工会，开 展工会活动，维护职工的合法权益。 第二百一十六条 公司依照宪法 和有关法律、行政法规的规定，通过 职工代表大会和其它形式 实行民主 管理，职工通过职工代表大会行使民 主管理权利。 第二百一十七条 公司研究有关 职工工资、福利、安全生产、劳动保 护以及劳动保险等涉及职 工切身利 益的问题，或公司生产经营的重大问 题时，应当听取公司工会和职工的意 见和建议		删除

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

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修改后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2021 年6 月7 日

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