AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 —019

中航航空电子系统股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年4 月26 日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届董事会 2018 年第三次会议（临时）审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》。

一、章程修改原因

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》（2016 年修订）等的规定和要求，并结合公司实际情况，公司 对《公司章程》的部分条款进行修订。

二、章程修订前后对照

序号	原表述		修订后表述
1、	第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国 家投资采取资本金注入方式的项目，竣 工验收后形成的国有资产转增为国有资 本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程 序后，中国航空工业集团公司（或由中		第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国家投 资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后 形成的国有资产转增为国有资本公积或国有 股权，由中国航空工业集团有限公司 独享。 在依法履行审批、决策程序后，中国航空工 业集团有限公司 （或由中国航空工业集团有

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序号	原表述		修订后表述
	国航空工业集团公司指定的所属公司） 可以法律、法规及规范性文件允许的方 式享有该等权益。		限公司 指定的所属公司）可以法律、法规及 规范性文件允许的方式享有该等权益。
2、	无		新增“第二十四条”第二款 公司发行的可转债转股将导致公司注册 资本的增加，可转债转股按照国家法律、行 政法规、部门规章以及可转债募集说明书等 相关文件的规定办理。
3、	第四十三条 „„ （十二）审议批准0 规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；		第四十三条 „„ (十二)审议批准本章程 第四十四条规定 的应当由股东大会决定的 担保事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三 条、第一百一十四条及第一百一十五条规定 的应当由股东大会决定的交易事项；
4、	第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东 大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。		第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

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序号	原表述			修订后表述
			（七）其他根据法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会审议通过 的对外担保行为。
			的对外担保行为。
5、	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。		第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。
6、	第八十五条第五款 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。		第八十五条第五款 股东大会就选举两名以上的非职工 董 事、非职工 监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
7、	第一百〇九条 董事会由11 名董事组成,其中，应 当有4 名独立董事。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。		第一百〇九条 董事会由11 名董事组成,其中，应当有 4 名独立董事。董事会设董事长1 人。
8、	第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；		第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司

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序号	原表述		修订后表述
	(八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。		对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股 东权利所涉及的重大事项 ； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)负责公司的内部控制和风险管 理； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
9、	一百一十三条第十五款 上述事项若根据上海证券交易所上 市规则及公司章程的规定，需由公司股 东大会批准的，经公司董事会审议通过 后，还需递交公司股东大会审议。		一百一十三条第十五款 不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的，则应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、	第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。		第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
11、	第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履		删除原“第一百一十八条”

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序号	原表述		修订后表述
	行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
12、	第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。		第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会通过普通决议时，应经全体董事二分 之一以上同意；通过特别决议时，应经全体 董事三分之二以上同意。审议以下事项时， 应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公 司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行 债券方案；4.其他经董事会审议通过后还需 提交股东大会以特别决议审议通过的重要事 项。对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。
13、	第一百二十九条 公司设管理委员会。管理委员会由 公司部分相关董事、公司分党组成员和 公司经理层组成。管理委员会设主任委 员一人，由董事长担任；设副主任委员 两人，由副董事长和总经理担任。		第一百二十八条 公司设管理委员会。管理委员会由公司 部分相关董事、公司分党组成员和公司经理 层组成。管理委员会设主任委员一人，由董 事长担任；设副主任委员一人，由总经理担 任。
14、	第二百〇九条 本公司的控股股东为中国航空科技 工业股份有限公司，实际控制人为中国 航空工业集团公司。中国航空工业集团 公司作为本公司的实际控制人，其对公 司的持股比例保持绝对控股（相对控股） 地位不变。		第二百〇八条 本公司的控股股东为中国航空科技工业 股份有限公司，实际控制人为中国航空工业 集团有限公司 。中国航空工业集团有限公司 作为本公司的实际控制人，其对公司的持股 比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。
15、	第二百一十八条 国家以资本金注入方式投入的军工 固定资产投资形成的资产，作为国有股		第二百一十七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定 资产投资形成的资产，作为国有股权、国有

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序号	原表述		修订后表述
	权、国有债权或国有独享资本公积，由 中国航空工业集团公司（或由中国航空 工业集团公司指定的所属公司）持有。		债权或国有独享资本公积，由中国航空工业 集团有限公司 （或由中国航空工业集团有限 公司 指定的所属公司）持有。

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

修改后的公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月26 日

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