AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 31, 2017

证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-033

中航航空电子系统股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年7 月31 日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会2017 年第六次会议(临时)审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。本次《公司章程》修订的原因及内容如下：

一、章程修订原因

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 （2014 年修订）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位改制 重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》的规定和要求，公司拟对《公司章程》的部分 条款进行修订。

二、章程修订前后对照

序号	原表述		修订后表述
1	无		新增“第一百七十四条” 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

序号	原表述		修订后表述
			本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。
2	无		新增“第二百〇九条” 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份 有限公司，实际控制人为中国航空工业集团 公司。中国航空工业集团公司作为本公司的 实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对 控股（相对控股）地位不变。
3	第二百〇八条公司接受国家航空产品 订货，应保证国家科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求顺利完成。		第二百一十条公司接受国家军品 订货，应保 证国家军品 科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求顺利完成。
4	第二百〇九条公司在决定涉及航空产 品科研生产能力的关键设备设施权属变 更或用途改变的事项时，应依法经行业 主管机关批准后再履行相关法定程序。		删除原“第二百〇九条”
5	无		新增“第二百一十一条” 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强 军工关键设备设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和有效使用。
6	无		新增“第二百一十一条” 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强 军工关键设备设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和有效使用。
7	第二百一十条公司应严格执行国家安		第二百一十条公司应严格执行国家安全保

序号	原表述		修订后表述
	全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和信息披露审查制度，落 实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。		密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品 信息披露审查制度，落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全。
8	无		新增“第二百一十三条” 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
9	无		新增“第二百一十四条” 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程 序，保护国防专利。
10	第二百一十一条 公司应按照以下规定 向行业主管机关进行申报： 控股股东发生变化前，应向行业主 管机关履行审批程序。 公司的董事长、总经理发生变动及 选聘境外独立董事，需按照有关规定报 行业主管机关备案。 如发生重大收购行为，收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司百分 之五（5%）以上股份时，收购方应向行 业主管机关申报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没 有表决权。		第二百一十五条公司应按照以下规定向行 业主管机关进行申报： 控股股东发生变化前，本公司、原控股 股东和新控股股东应分别向国务院国防科技 工业主管部门 履行审批程序。 公司的董事长、总经理发生变动，军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离 ，需 按照有关规定报国务院国防科技工业主管部 门 备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批 。 如发生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工 业主管部门备案 。
11	第二百一十二条修改本章程涉及本章		第二百一十六条修改	或批准新的公司章程

序号	原表述		修订后表述
	有关特别条款时，应经主管机关同意后 再履行相关法定程序。		涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技 工业主管部门 同意后再履行相关法定程序。
12	无		新增“第二百一十七条” 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民 共和国国防动员法》的规定，在国家发布动 员令后，完成规定的动员任务；根据国家需 要，接受依法征用相关资产。
13	无		新增“第二百一十八条” 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产 投资形成的资产，作为国有股权、国有债权 或国有独享资本公积，由中国航空工业集团 公司（或由中国航空工业集团公司指定的所 属公司）持有。

注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

修订后的公司章程尚需经公司股东大会审议通过。 特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会 2017 年7 月31 日