AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2015

Aug 26, 2015

中航电子

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证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2015 — 033

中航航空电子系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月 25日第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了《关于审议修订《公 司章程》的议案》，根据上述议案，公司拟对公司章程修订如下：

一、关于公司英文名称的修订

对原章程第四条部分内容进行修订。

原内容：

公司英文名称：CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD. 修订为：

公司英文名称：CHINA AVIC AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.

二、关于明确总法律顾问地位和职责的修订

对原章程第十一条、第一百三十二条进行修订，增加第一百四十一 条。

原内容：

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中航电子

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。

修订为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总法 律顾问、财务负责人、董事会秘书。

原内容：

第一百三十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 为公司高级管理人员。

修订为：

第一百三十一条 公司总经理、副总经理、总法律顾问、财务负责人 和董事会秘书为公司高级管理人员。

增加内容：

第一百四十一条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问由公司聘 任，是公司高级管理人员，参与公司重大经营决策，全面负责公司法律 事务，对法定代表人负责。

三、关于对外担保事项的修订

对第四十一条第（十二）项进行修订，增加第（十三）项，后续条 款号顺延。删除第四十二条。

原内容：

• 第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%

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以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 修订为：

第四十一条 (十二)审议批准公司及控股子公司对除公司及控股子 公司以外的第三方提供担保的事项； 增加的内容为：

（十三）审议批准需要提交股东大会审议的公司及控股子公司为公 司及控股子公司互相之间提供担保事项；

删除第四十二条内容，后续条款号顺延。

在原章程“第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：”中 增加第（六）、（七）项，后续条款号顺延。 增加的内容为：

（六）除按照上海证券交易所股票上市规则及本章程的规定需要股 东大会特别决议通过的公司及控股子公司为除公司及控股子公司以外第 三方提供担保的事项；

(七) 除按照上海证券交易所股票上市规则及本章程的规定需要股 东大会特别决议通过的公司及控股子公司为公司及控股子公司互相之间 提供担保事项；

在原章程“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：”中 增加第（七）项，后续条款号顺延。

增加的内容为：

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• (七)如果按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

• 近一期经审计总资产30%的担保事项；

在原章程第一百一十一条中增加关于担保的规定。

增加的内容为：

公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项需要提交 董事会审议通过；下述公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供 担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

• 审计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

• 一期经审计总资产30％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

• 一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过５０００万元以上；

• （六）上海证券交易所股票上市规则或者公司章程规定的其他担保。

• 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

• 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、关于保守国家秘密和商业秘密的修订

对原章程第九十八条第八款进行修订，新增第一百四十五条，后续 条款号顺延。

原内容：

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(八)不得擅自披露公司秘密；

修订为：

(八)应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签 订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘 密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成 为公开信息；

新增内容：

第一百四十五条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行 保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

五、关于董事勤勉尽责及独立客观发表意见的修订。

在原章程“第九十九条 董事应遵守法律，行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务”中增加第四款，后续条款号顺延。 增加内容为：

（四）董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的 意见；

对原章程第一百条进行修订。

原内容为：

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 修订为：

董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年 度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,

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董事会应当建议股东大会予以撤换。

六、关于董事会职权及会议的修订

在原章程“第一百零八条 董事会行使下列职权”中增加以下内容， 条款号顺延；

增加内容为：

• (三)制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

• (四)制订公司内部重大改革重组及资本化运作方案；

• (七)制订公司的利润分配政策的调整或变更方案；

• (十七)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

• (十八)制订公司重大收入分配政策和分配方案，包括企业工资总量

• 预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案；

对原章程第一百零八条的第六款、第八款、第十四款进行修订。 原内容：

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 修订为：

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等融 资计划和方案；

原内容：

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• 修订为：

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决

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中航电子

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定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

原内容：

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 修订为：

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，决定公司 全面风险管理与内部控制体系、内部审计报告、内部审计机构负责人任 免，并对公司风险管控的实施进行过程监控；

对原章程第一百零八条第十款进行修订。

原内容：

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项；

修订为：

聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员（含特级专务、高级专务）,并决定其报酬事项和奖惩事项；

增加第一百一十条。 增加内容为：

第一百一十条 董事会对外投资、担保、重大资产处置等事项上所拥 有的审批权限，应当在《董事会议事规则》中作出明确的规定，董事会 对前述事项应当建立严格的审查和决策程序；对于超出董事会审批限额 的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

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对原章程第一百一十六条进行修订。

原内容：

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。

修订为：

董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。

对原章程第一百一十九条进行修订。

原内容：

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期

修订为：

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

• (一) 会议举行的方式；

• (二) 会议日期和地点；

• (三) 会议期限；

• (四) 议程、事由及议题；

• (五) 发出通知的日期；

（六）须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于

不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

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七、关于管理委员会的修订

对原章程第一百二十六条进行修订。

原内容：

„„管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公司经理 层组成„„

修订为：

„„管理委员会由公司部分董事和公司高级管理人员组成„„

对第一百二十八条进行修订。

原内容：

管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同

• 工作，共同决策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。 修订为：

管理委员会与公司分党组、经理层实行协同工作机制，管理委员会 会议一般与公司总经理办公会全体会议、分党组会议联席召开。

对第一百三十条进行整体更新。

原内容：

管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核，并向董事会 提出建议：

• (一)推动董事会决议的贯彻执行，并对实施过程监控；

• (二)审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案；

• (三)审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制

度；

• (四)审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案；

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• (五)审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案；

• (六)审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案；

• (七)审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案；

• (八)管理委员会研究、推荐或决定公司中、高级管理人员的人选：

• （1）研究推荐公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等

• 公司高级管理人员人选；

• （2）决定公司总经济师、总工程师、总法律顾问、总审计师及总经

• 理助理等人选；

• （3）决定公司总部副总师、各职能部门的正、副职等人员；

• （4）决定公司总部特级专务、高级专务和专务等人员；

• （5）决定成员单位的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、

• 副总经理、总会计师及同级非领导职务等人员的推荐人选；

• （6）决定国家或公司立项管理的各型号总指挥、总设计师等人员或

• 推荐人选；

• （7）负责公司后备干部的考核、选拔和培养。

修订为：

管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核，并向董事会 提出建议：

• (一)推动股东大会和董事会决议的贯彻执行，并对其实施过程监控；

• (二)审议提交董事会决策的公司内部重大改革重组及资本化运作方

案；

(三)审议提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度 体系；

(四)审核提交董事会决策的公司发展战略和中长期发展规划，并对 其实施进行监控；

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• (五)审议提交董事会决策的公司年度经营计划；

• (六)审议提交董事会决策的年度财务预算方案和决算方案；

• (七)审议提交董事会决策的年度投资计划；

• (八)审议提交董事会决策的公司对外投资项目和重大固定资产投资

• 项目；

• (九)审议提交董事会决策的公司年度投资计划外的投资项目；

• (十)审议提交董事会决策的公司非主业投资、收购、兼并和重组方

• 案；

• (十一)审议提交董事会决策的公司海外投资、收购、兼并和重组方

• 案；

• (十二)审议提交董事会决策的公司资产处置方案；

• (十三)审议提交董事会决策的公司融资和发行债券的计划和重大方

• 案；

• (十四)审议提交董事会决策的公司交易性金融资产投资项目；

• (十五)审议提交董事会决策的公司对内提供担保的政策和计划以及

• 对外提供的担保；

• (十六)审议提交董事会决策的公司对外捐赠或赞助；

• (十七)审议提交董事会决策的公司行使所投资企业股东权利所涉及

• 的重大事项；

• (十八)审议提交董事会决策的公司重大收入分配政策和分配方案，

• 包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配 政策方案；

• (十九)审议提交董事会决策的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (二十)审议提交董事会决策的公司增加或者减少注册资本的方案；

• (二十一)审议提交董事会决策的公司合并、分立、解散或变更公司

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形式的方案；

(二十二)审议提交董事会决策的公司章程修改方案；

(二十三)审议提交董事会决策的公司重大会计政策和会计估计变更 方案；

(二十四)审议提交董事会决策的公司全面风险管理与内部控制体 系、内部审计报告、内部审计机构负责人任免、聘用或解聘负责公司财 务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬的方案，并对公司风险管 控的实施进行过程监控。

删除内容：

第一百二十七条 管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权， 对董事会负责。

第一百三十一条 管理委员会按照民主集中制原则做出有关决定。管 理委员会应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规 则，具体规定管理委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容， 经董事会批准后执行。

增加内容：

第一百三十条 管理委员会审议决策不需要提交董事会决策的公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠或赞助、人事推荐或任免等事项，决定公司行使所投资 企业股东权利所涉及的部分事项。

八、关于总经理职权的修订。

根据对董事会和管理委员会职责的修订，对章程第一百三十六条进 行整体更新。

原内容：

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总经理对董事会负责,行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事

• 会报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

• 管理人员；

• (八)提议召开董事会临时会议；

• (九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

更新为：

第一百三十五条 总经理行使下列职权:

• （一）负责公司的日常科研生产经营管理工作，组织实施董事会决

议；

• （二）拟订提交董事会决策的公司内部重大改革重组及资本化运作

• 事项方案；

• （三）拟订提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制

• 度体系；

• （四）拟订提交董事会决策的公司发展战略和中长期发展规划；

• （五）拟订提交董事会决策的公司年度经营计划；

• （六）拟订提交董事会决策的公司年度预算方案、决算方案；

• （七）拟订提交董事会决策的公司年度投资计划；

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（八）拟订提交董事会决策的公司对外投资项目和重大固定资产投 资项目方案；

（九）拟订提交董事会决策的公司年度投资计划外的投资项目方案；

• （十）拟订提交董事会决策的公司非主业投资、收购、兼并和重组

方案；

（十一）拟订提交董事会决策的公司海外投资、收购、兼并和重组 方案；

（十二）拟订提交董事会决策的公司资产处置方案；

（十三）拟订提交董事会决策的公司融资和发行债券的计划和重大 方案；

（十四）拟订提交董事会决策的公司交易性金融资产投资项目方案；

（十五）拟订提交董事会决策的公司对内提供担保的政策和计划以 及对外提供的担保方案；

（十六）拟订提交董事会决策的公司行使所投资企业股东权利所涉 及的重大事项方案；

（十七）拟订提交董事会决策的公司对外捐赠或赞助事项；

（十八）拟订提交董事会决策的公司重大收入分配政策和方案，包 括企业工资总量预算与决算、企业年金方案等公司职工收入分配政策方 案；

（十九）组织实施公司发展战略和中长期发展规划；

• （二十）组织实施年度经营计划；

• （二十一）组织实施公司年度投资计划；

（二十二）制定公司的具体规章；

（二十三）主持公司总经理办公会议，研究决定公司的日常科研、 生产、经营和管理工作；

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（二十四）统筹协调管控子公司的经营管理活动；

（二十五）经法定代表人授权，代表公司处理对外事宜和签署有关 合同、协议等法律文件；

• （二十六）法律、行政法规、本章程、董事会授予的其它职权。

总经理列席董事会会议。

九、关于监事职权的修订

增加第一百四十九条。

增加内容为：

第一百四十九条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范 围内的具体事项。

十、关于监事会职权的修订

根据新《公司法》条款序号的变动，对第一百五十四条第七款进行 修订。

原内容：

依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼；

修订为：

依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼；

十一、关于涉及行业主管的特别规定的修订

增加第二百〇一条、第二百〇二条，条款号顺延。 增加内容：

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第二百〇一条 根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的 规定，公司接受中国航空工业集团公司对公司及各级子企业航空军工装 备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团公司的相关 规定。

第二百〇二条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管 部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各 个环节，接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定。

十二、关于党组织建设的修订

对原章程第二百○四条进行修订。

原内容：

根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），在公司中成 立分党组，分党组成员由上级党组织任命。

• 修订为：

根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和公司实际情 况，经上级党组决定，在公司设立分党组，分党组成员由上级党组织任 命。

对原章程第二百○五条第一款进行修订。 原内容：

• (一) 公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作

• 中的重大问题；

修订为：

• （一）公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设、党风廉政建

设和反腐倡廉工作中的重大问题；

对原章程第二百○六条进行修订。

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原内容：

公司分党组的主要宗旨是：

修订为：

公司分党组工作的基本要求是：

对原章程第二百○八条进行修订。

原内容：

公司分党组纪检组按上级纪委、党组有关规定开展工作并建立与公 司监事会的工作协调机制。

修订为：

公司分党组纪检组按上级党组纪检组、公司分党组有关规定开展工

作并建立与公司监事会的工作协调机制。

增加第二百○九条，条款号顺延。

增加内容：

第二百○九条 分党组保证监督党和国家的路线、方针、政策以及上

级重大决策和部署在本公司的贯彻执行；参与公司重大问题的决策。

以上内容将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

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