AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2015

Mar 11, 2015

中航电子

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中航机载电子股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和中航机载电子股份有限公司 （下称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和 降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担 保法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、银监会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及 《中航机载电子股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特 制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、 质押或以上述形式为他人提供的反担保。公司子公司的对外担保，比照 本办法的规定由公司进行审批、披露和管理。

第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥 有实际控制权的子公司。

第四条 公司为下属子公司担保视同对外担保。为控股子公司或者 参股公司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比 例提供相应担保。

第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及 分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其 提供担保。

第六条 公司作出的任何担保行为，必须按《公司章程》及本办法 的规定经董事会或者股东大会审议批准。股东大会或董事会对担保事项 做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

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第七条 财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责 受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持 续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责 人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审 批程序以及进行信息披露。

第二章 对外担保应履行的程序

第一节 被担保对象

第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人 提供担保的行为有权拒绝。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第九条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的 情形；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况；

（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责 任的情形；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （五）没有其他法律风险。

第二节 对被担保对象的调查

第十条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应 向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经 营范围、产权控制关系、与本公司关联关系、其他关系等）；

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（二）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表及还款能 力分析；

• （三）主合同及与主合同有关的资料；

• （四）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）公司认为需要提供的其他有关资料。

第三节 担保审查与决议权限

第十一条 公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、 经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供 资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合第九条规定的；

• （二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （六）未能落实用于反担保的有效财产；

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。

第十二条 公司应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各 方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被 担保对象提供担保。

公司应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会 要求被担保对象提供的其他资料，应当向被担保对象索取。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与需担保的数额相对应,并经公司核定。申请担保人设定反担保的财 产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

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第十四条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四节 担保合同的审查和订立

第十六条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法 律规范，合同事项明确。

第十七条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额；

• （二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

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（四）保证的期间（适用于保证担保）；

（五）担保的范围；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第十八条 担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认 真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的 条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大 会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通 过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同， 不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机 关办理担保登记。

第五节 担保的信息披露

第二十一条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况 信息披露的义务。

第二十二条 如被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款 义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 公司应及时披露相关信息。

第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 担保风险管理

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第二十四条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。合同正本由 公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限，并积极督促被担保人 按期履行还款义务。

第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担 保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还情 况等，经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情 况及时报告公司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，同时向 董事会秘书报告，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权 保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的， 应当及时向公司报告，以便积极防范风险。

第二十六条 公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合 同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十七条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三 人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公 司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲 裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权 人先行承担保证责任。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份 额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定 按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿 其应承担的份额。

第三十一条 如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取 有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

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第四章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； 经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公 司造成损害的，经办责任人应当承担赔偿责任。

第三十三条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假 信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任

第三十四条 责任单位违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担 保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重对经办责 任人给予处理。

第五章 附则

第三十五条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范 性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办 法也应及时做相应修改。

本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订。

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