AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

监事会议事规则

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司监事会议事 规则示范规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会主席负责保管监事会印章。

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监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第七条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

（九） 法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。

第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三章 监事的权利、义务和责任

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第九条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会、 总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。

监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括资产负债表、损益 表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大 会报告。

监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

（二）监督和检查监事会决议的实施情况；

（三）负责审查和签署有关监事会的文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （六）监事会其他需要办理的工作。

第十一条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董事 拒绝或不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管 理人员进行诉讼。

第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受 贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公 司造成损害的，应当承担相应责任。

第十四条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭 受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可 按规定的程序解除其监事职务。

第十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以委托其他监 事代为出席会议。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表应当予以撤换。

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监 事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；

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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交

易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第十八条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并 至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。

第十九条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日 将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。

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第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事 会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。

第二十三条 监事会会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条 监事会会议预备程序

• （一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、监 事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席， 受委托的代理人需向监事会出示委托书。

• （二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会 会议议题。

第二十五条 监事会会议的审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十六条 监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十七条 监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当包 括以下内容：

• （三）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（四）会议通知的发出情况；

（五）会议召集人和主持人；

• （六）会议出席情况；

• （七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向；

• （八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

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出席会议的监事在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出 书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时投反对票 并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

第二十八条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。

第二十九条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性 决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决 议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经 理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿 或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第三十一条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会 计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。

第三十二条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事

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执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告 监事会。

第三十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议 的，监事会有义务向股东单位报告。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义 务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专 人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十六条 监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。 第三十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章 附 则

第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

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第三十九条 本规则监事会负责解释和修改。 第四十条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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