AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

董事会专门委员会工作细则 中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

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董事会专门委员会工作细则 中航电子

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战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航航空电子设备股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由六名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

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（一） 对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出

• 建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业 务计划，提出指导性意见；

• （六） 对以上事项的实施进行检查；

• （七） 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第九条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展 战略等方面的相关材料。

第十条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提 交董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召 开前五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的 前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能

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出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门的负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事 会审议。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中应有一 名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后， 连任董事可以连任审计委员会委员。

第三章 职责权限

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第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员 会应配合监事会的审计活动。公司设内控审计部，直接对审计委员会负责。

第四章 决策程序

第九条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但

不限于）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议 召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独 立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提 下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决 的方式召开。

第十四条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

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会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航航空电子 设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设 立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第 三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的职责权限：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下属 子公司董事会推荐高级管理人员；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际 情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后 备案并提交董事会通过，并遵照实施。

提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外）， 向公司下属子公司董事会推荐高级管理人员，可在提名委员会作出决议后，由公司直接 向各控股子公司下发提名/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下属子公司各 自依法履行内部决策程序后生效。

第十一条 对公司董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人 员的需求情况，并形成书面材料；

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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高 级管理人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成 书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进 行资格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级 管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前 五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事 的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召 开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席 会议。

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第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相 抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议 通过。

第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。

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薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至

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第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

• 年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 制定公司下属子公司的薪酬计划；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提 交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出决 议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行 内部决策程序后生效。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包

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括但不限于）：

• （一） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （二） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议 召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独 立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席 的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方 式召开。

第十六条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公

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司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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关联交易管理委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司关联交易的审议及信息披露工作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司 董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立关联交易委员会（以下简称“委员会”）， 并制定本工作细则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关关联交易决策提 供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由7 名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事会中至少有一 名会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。委员不得由控股股 东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。

第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任。负责主持委员会工作。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期 届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动 丧失，当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞 职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章 委员会职责权限

第九条 委员会的主要职责：

（一）通过对公司关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源，保护公司及公司股东利益。

（二）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及更新或续签日常关联交易协 议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提 供审核意见；

（三）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见；

（四）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见；

（五）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议并 跟踪该等交易的审核及披露工作；

（六）对于需提交董事会及/或股东大会审核的关联交易，组织、协调独立董事发 表意见；

（七）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协助其做 出判断的，委员会应为独立董事提供必要的协助；

（八）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；

（九）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序；

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（十）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第十条 委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十一条 委员会根据需要不定期召开会议。会议通知及材料于会议召开前五天 送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委 员主持。在紧急情况下，在委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可 以不受通知时间的限制。

第十二条 公司证券事务部应当负责将会议通知于会议召开前5 日（特殊情况除 外）以书面形式或其他有效方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内 容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十三条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相 关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提 交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书 应明确授权范围和期限。每1 名委员不能同时接受2 名以上委员委托。委员会会议应由

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三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必 须经全体委员的过半数通过。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议， 亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃 权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但 书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券事务部提交。

第十五条 委员会委员连续2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委 员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数 的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十六条 委员会会议应由3 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主 持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身 判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪 要中载明。

第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员 会委员能够充分发表意见的条件下，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委 员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专 家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员 会委员的要求作出解释和说明。

第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

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第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 相关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关 工作。

第二十四条 公司证券事务部负责制发会议通知等会务工作。

公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关 部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构） 的联络。

公司财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制 度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为公司证券事务部、财务、法 律部门的工作提供支持和配合。

第六章 委员会会议记录和会议纪要

第二十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券事务部制作，包 括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

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（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记 录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第二十六条 委员会会议召开后，公司证券事务部负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司证 券事务部、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。

第二十七条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意 见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。

第七章 附 则

第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。

第二十九条 本规则由公司董事会决议通过之日起施行。

第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地 上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市 地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十一条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。

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