AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

募集资金管理和使用办法

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

募集资金管理和使用办法

第一章 总 则

第一条 为规范中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集 资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 （以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问 题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律 法规及《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开 发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议或 审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公开、透明。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具验资报告，并应及时按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺 的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

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第五条 公司董事会应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律、行 政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资金使用 计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构的批 准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第七条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督， 保证信息披露的真实性。

第二章 募集资金存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准的募集资金专户。募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司 应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

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（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第十条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在 一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

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50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司 董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所 并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更 募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募集资金需严格按股东大会审议通过的方案使用，公司董事会应对募 集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。

第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金 的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公 司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总经 理签批，财务部门执行的程序。

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第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因 不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进度完成时， 公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经 独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过本次 募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并 提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余

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募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募 投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事 会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净 额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或 有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利 益；

（二） 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（三） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

（四） 公司信息披露管理办法等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

第四章 超募资金的使用

第二十二条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

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时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发 表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。

公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次 实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义 务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十三条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先补 充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款， 节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实 施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原 则上应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十四条的相关规定，科学、审慎地进 行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的， 应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托 贷款（包括为他人提供财务资助）及上交所认定的其他高风险投资， 并对外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要 性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项 意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还 银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定。

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第二十七条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披 露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中对此发表核查意见。

第五章 募集资金项目实施管理

第二十八条 募投项目由总经理负责组织实施。

募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门每半年对募集资金使用 情况进行一次专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结果，同时抄送监事会和 总经理。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告 后两个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的 控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当 建立有关会计记录和账簿。

第三十一条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进行竣 工验收。

竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告， 牵头组织 工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。

第三十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重

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大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总 经理、董事会报告。

项目终止实施、投资超过预算、延期六个月以上的项目，董事会应向股东大会报告， 经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十三条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露 文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目 发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可 以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所 并公告改变原因及保荐人的意见。

第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产 业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书 等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应向 总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决 定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划：

（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

• （四） 其他募投项目出现异常的情形。

第三十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说明书等 信息披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用途：

• （一） 放弃或增加募集资金项目；

• （二） 募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

• （三） 中国证券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。

第三十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进

行披露。

第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第三十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用 变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更 作出决议。

第四十一条 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会审议，经 股东大会审议通过（如需），并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会审 议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。召开股东大会审议改变募集资金用 途方案时，应当向股东提供网络投票系统。

第七章 募集资金使用情况的监督

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第四十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第四十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第四十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积 极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第四十五条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查监督， 确保 资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、 使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。

第四十六条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审计 部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进 行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

第四十七条 公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期 对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理向董

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事会专项报告募集资金使用情况。

第四十八条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度 等情况。

第四十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董 事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计。

第八章 附 则

第五十条 公司应按照公司信息披露管理办法、《公司章程》和《上市规则》的相 关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第五十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市 规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》 的规定执行。

第五十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。

第五十三条 本办法的制定及其修订自公司股东大会决议通过之日起实施。

第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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