AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份公司

独 立 董 事 制 度

第一章 独立董事的条件、选举及职权

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法规 的要求，结合中航航空电子设备股份有限公司（以下简称公司）具体情况，制 定公司独立董事制度。

第二条 董事会成员中应当至少包括三分之一以上的独立董事，其中至少 包括1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

• 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《公司章程》和中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的独立

性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

第四条 下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第五条 独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定公布上述内 容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

送公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职 务。

第六条 独立董事拥有的职权：

（一）独立董事除拥有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 6、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （二）独立董事行使上述第1 项至第5 项职权应当取得全体独立董事的二

• 分之一以上同意，其中行使上述第6 项职权时应当取得全体独立董事的同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

• 5、交易金额超过300 万元的关联交易；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

• 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第二章 独立董事费用

第八条 费用管理原则

独立董事费用管理原则为： 公司承担，预算控制，充分保证，有效使用。 第八条 独立董事费用范围

• 1、独立董事津贴：

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生

• 的其他必要费用。

• 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需

• 要的费用，包括聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。

第九条 费用标准

• 1、独立董事津贴：以股东大会批准的年度津贴数额为标准，原则上每年度

• 每人8 万元人民币（含税）。

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

2、每半年支付独立董事津贴一次，采取后付费方式，即每年七月支付上半 年独立董事津贴，次年一月支付上一年度下半年津贴。

以独立董事实际任职月份按以下方法计算津贴：以股东大会批准任职之日 起至离职之日止，超过半月的按一个月计算，不足半月的，不计算津贴。

第十条 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职 务时发生的其他必要费用公司据实报销。

独立董事履行职务所发生的费用包括：按《公司章程》或受股东大会、董 事会委托行使其他职权所需要的费用，及聘请审计师、律师及其它咨询机构所 需费用。

第十一条 独立董事费用签批程序

1、独立董事津贴：公司相关部门根据股东大会通过的标准，经董事会秘书 签字、公司财务负责人签批，代扣代缴个人所得税后按期办理支付。

2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生 的其他必要费用：由独立董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事会秘 书签字、公司财务负责人或董事长签批后办理支付。

3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需 要的费用：根据相关决议，经独立董事确认，董事会秘书签字、董事长签批后 办理支付。

第十二条 费用经办部门

公司董事会秘书及其主管的公司证券法律事务部是独立董事费用的公司内 部经办部门，负责与独立董事进行相关费用事项的协调和办理。

第十三条 独立董事费用的列支

独立董事制度 中航电子

==> picture [22 x 15] intentionally omitted <==

经股东大会或董事会批准的独立董事费用由公司财务单独列支。

第十四条 独立董事执行职务需要发生费用较大时（一般为聘请外部中介 机构或咨询机构），董事长认为必要时，提请董事会批准。

第十五条 本管理办法的解释权归公司董事会。

第十六条 本制度经股东大会批准之日起生效并执行。