AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2012

Feb 29, 2012

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位董事、监事：

作为中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会独立董事，我们严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认 真履行法律所赋予的权利；密切关注公司重大资产重组和生产经营情况，及时了 解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011年召开的相关会议。 在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董 事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确 做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将我们2011年的工作 情况作如下报告。

一、出席公司会议的情况

2011年度公司以现场及通讯方式共召开了10次董事会会议，公司独立董事除 王秀芬和李明因公事各有一次委托其他独立董事代为出席并行使表决权外，均亲 自出席了上述会议。

本年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员 会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策 所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每 个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的

• 1 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

表决意见。公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事会 各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、2011 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下

• （一）关于对外担保的独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、 股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务 提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：中瑞岳华会计师事务所有限 公司为具有证券从业资格的审计机构，在担任本公司财务报表审计过程中，坚持 独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。 我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

（三）关于2011 年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见：2011 年度 公司能严格按照相关制度履行程序，董事、高级管理人员的薪酬发放符合有关法 律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

（四）对公司日常关联交易议案的独立意见：

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联交易 价格是公允的；

3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并通 过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东 利益的情况。

• 2 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

（五）对公司内部控制评价报告的独立意见：

未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意公司董事会出具 的内部控制评价报告。

三、审议委员会工作情况：

在公司2011年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经 营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行 了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、 准确、完整。

四、保护中小投资者所做的工作

（一）2011 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、 董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011 年度，公司能 够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真 实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011 年，凡需经董 事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持续、健康发展， 为保护中小投资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，并到 相关生产现场实地核查，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委 员会上发表意见。

• 3 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

五、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内 容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切 实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

我们密切关注公司非公开发行工作和进展情况，认为公司非公开发行符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定 的非公开发行股票的条件；非公开发行股票方案符合《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集资金投资项目整 体上具有可行性。

2011 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2011 年度我们 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。

以上是我们独立董事在2011 年度履行职责的情况汇报，2012 年，我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股 东、特别是社会公众股股东的合法权益。

特此报告。该述职报告尚需提交股东大会审议。

独立董事： 吴桐水 铁军 王秀芬 李明

2012 年2 月28 日

• 4 -