AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 29, 2011

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

( 2011 年11 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范中航航空电子设备股份有限公司(“公司”)的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《公司治理准则》等有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管部门、中介机构及新闻媒体、 股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第二章 内幕信息及内幕人员

第五条 内幕信息的认定标准：

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本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括 但不限于：

• (一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决定；

• (三)公司尚未披露的定期报告；

• (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

• 产生重要影响；

• (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发

• 生大额赔偿责任；

  • (六)公司发生重大亏损或者重大损失；

  • (七)公司分配股利或者增资的计划；

  • (八)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• (九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

  • (十)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

  • (十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• (十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

• 入破产程序、被责令关闭；

• (十三)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

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• (十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； (十五)会计政策、会计估计的重大变更；

• (十六)中国证监会规定的其他情形。

第六条 内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

(一)公司董事、监事和高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及 其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人 员；

(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可 以获取公司有关内幕信息人员；

• (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构 的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论 证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (八)中国证监会规定的其他人。

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第三章 登记备案和报备

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记 备案材料保存年限不少于十年。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情 人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、 知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重 大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位 内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券 服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信 息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应当按照证监会《上市公司内幕信息知情人档案 格式》的要求进行填写。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登

记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证 券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司出现下列情形，应在相关内幕信息披露后5 个工作日内 收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕 信息知情人登记表一并向江西证监局报备：涉及公司重大并购重组、发行 证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公 积金转增股本及重大交易等事项。

对于以外的内幕信息事项，江西证监局要求报备内幕信息知情人登记 表的，公司及控股股东和实际控制人也应及时提供。

第四章 保密及责任追究

第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任， 在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信 息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采 取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围 内。

第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

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股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影 响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处 罚结果报送江西证监局备案。

第十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行 相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管 部门的处分不影响公司追究其责任。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及 其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公

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司章程》等有关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

附件1：内幕信息知情人登记档案

附件2：保密提示函

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会 2011 年11 月28 日

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附件1： 中航航空电子设备股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称： 公司代码：

内幕信息事项 （注1）： 年 月 日

		简称：事项 （注1	公司代码：）：
序号	知								内幕信息内容（注3）	内幕信息所处阶段（注4）	登记时间	登记人（注5）
		内幕信息情人姓名		所在单位（部门）职务（岗位）	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）
法定代表人（或授权代表）签名：公司盖章：

注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

保 密 提 示 函

：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据 中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、 贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负 有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信 息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在 本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用 本公司未公开信息。

2、 贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大 信息泄露，应立即通知本公司。

中航航空电子设备股份有限公司

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