AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2006

Aug 28, 2006

2006 年度第二次监事会决议公告 昌河股份

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证券代码： 600372 证券简称：昌河股份 编号：临2006—30

江西昌河汽车股份有限公司 2006 年度第二次监事会决议公告

江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年8 月15 日以书面送达或传真方式发出召开公司2006 年第二次监事会的通知及会 议资料，会议于2006 年8 月27 日在江西省景德镇市公司会议室以现场方 式召开。

会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席姚秀灿主持。会议审议并通 过如下议案：

一、公司2006 年度中期报告全文及摘要。监事会认为：

• 1、2006 年度中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和

• 公司内部管理制度的各项规定；

2、2006 年度中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况等事项；

• 3、在提出本意见前，未发现参与2006 年度中期报告编制和审议的

• 人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。

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2006 年度第二次监事会决议公告 昌河股份

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二、审议公司《监事会议事规则》。根据有关法律法规和相关规则指 引，重新制定了公司的《监事会议事规则》，（具体内容请参见披露于上海 证券交易所网站上（www.sse.com.cn））。与会监事均投了赞成票，该议案 将提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 特此公告

江西昌河汽车股份有限责任公司

监 事 会 二〇〇六年八月二十七日

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监事会议事规则 昌河股份

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江西昌河汽车股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不 受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

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（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。

第三章 监事的权利、义务和责任

第八条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会、 总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。

监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负 债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后 向股东大会报告。

监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第九条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董事拒绝或 不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进 行诉讼。

第十一条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司 造成损害的，应当承担相应责任。

第十三条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受 重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可按规 定的程序解除其监事职务。

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监事会议事规则 昌河股份

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第十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表应当予以撤换。

第四章 监事会议事程序

第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监 事附议赞同的，临时监事会必须召开。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第十六条 监事会会议于召开十日前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项以书 面形式通知所有监事会成员。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也 可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。

第十七条 监事会会议预备程序

• （一） 主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、监 事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席， 受委托的代理人需向监事会出示委托书。

• （二） 主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会 会议议题。

第十八条 监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过，方为有效。 监事会决议的表决，采用举手表决方式。

监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

第十九条 监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签 名。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议纪录的，该监事可以免除责任。

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第二十条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议， 如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当 董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理或其他高 级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第二十一条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或 阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十二条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计 师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。

第二十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执 行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事 会。

第二十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十五条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的， 监事会有义务向股东单位报告。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务， 视为监督失职并依法承担责任。

第二十六条 监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。 第二十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章 附 则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第二十九条 本规则监事会负责解释和修改。 第三十条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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