AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2005

Apr 25, 2005

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董事会议事规则 昌河股份 江西昌河汽车股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规 范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《公司法》及《江西昌河汽车股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用公司董事会工作。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管 理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案：

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订《公司章程》的修改方案：

• （十三） 管理公司信息披露事项；

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• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：

• （十六） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事的权利、义务和责任

第五条 董事享有的权利：

• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

• （三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

• （四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

• （六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第六条 董事承担的义务：

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产：

• （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

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• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金：

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保：

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所

获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其 他政府主管机关披露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

• （十二）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照

• 规定的业务范围；

• 2、公平对待所有股东；

• 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营

• 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

• 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大

• 会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• 5、 监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

• （十三）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

• （十四）董事应当亲自出席董事会，谨慎、勤勉行事并对所议事项表达明确意

• 见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。

第七条 董事承担的责任：

除承担《公司章程》有关董事的义务、责任规定外，还须承担以下责任：

• （一）对公司资产流失承担相应的责任；

• （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• （三）应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重

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损失，参与决议的董事对公司负相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该董事免除 责任。

第八条 公司董事实行以下回避制度：

• （一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲和三代内旁系血亲，下同）在本公司担任高管人员职务；

• （二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；

• （三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人。

第四章 独立董事

第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。 第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及

• 其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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（六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响；

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所 提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导 致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就

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任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３０００万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公 司最近经 审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （五） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （六） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

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（七） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 2 可以要求补充。当 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 董事长的职权

第二十三条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

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• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在董事会闭会期间，行使董事会的职权，并及时召集董事会审议批准其决定；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

• 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （八）董事会授予的其他职权。

第二十四条 事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第二十五条 下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 经理提议时。

第二十六条 司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章 董事会下设机构

第二十七条 事会根据需要可设立日常办事机构。

第二十八条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。

第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十一条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司的内控制度。

第三十二条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七章 董事会议事程序

第三十六条 董事会会议议案的提出

• （一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；

• （二） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

• （三） 独立董事向董事会提出的议案；

• （四） 监事会就其权限范围，向董事会提出的议案；

• （五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，向董事会提出的

• 议案。

第三十七条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容；

（一） 议题；

（二） 请求；

（三） 理由；

• （四） 相关说明材料。

第三十八条 董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。

第三十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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第四十条 董事会召集

（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董 事，收到通知的董事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。 董事会会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

第四十一条 董事会会议程序

（一）正式开会前须履行如下程序；预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告 董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是 否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书；

（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本 次董事会会议议题；

（三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。 第四十二条 董事会表决

• （一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

• （二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待 下次董事会会议表决。

第四十三条 董事会的决议

（一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》

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• （二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；

• （三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可 以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的， 该董事可以免除责任；

• （七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第四十四条 临时会议

• （一）董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；

• （二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出由参会董事签字

• 的决议；

• （三）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应

• 召开董事会临时会议；

• （四）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

• （五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会秘书处。 第四十五条 决议公告

• （一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一时间将会议形

• 成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报刊上刊登；

• （二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股

• 东大会审议批准”字样；

• （三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；

（四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项， 但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的， 经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董

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事会秘书保存，会议记录保管期限为永久保存。

董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十七条 其它

• （一）监事与公司总经理列席董事会会议；

• （二）会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。

第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议 的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。

第四十九条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存 放于公司，并将股东名册存放于公司。

第八章 董事会基金

第五十条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。

第五十一条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第五十二条 董事会基金用途

• （一）兼职董事、监事的津贴；

• （二）董事会议、监事会议的费用；

• （三）以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （四）董事会和董事长的特别费用；

• （五）董事会的其他支出。

第五十三条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

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第五十五条 本规则由董事会负责解释和修改。

本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。