江西昌河汽车股份有限公司章程（修正案）

江西昌河汽车股份有限公司章程

江西昌河汽车股份有限公司章程（修正案）

江西昌河汽车股份有限公司章程

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会召开第五节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条江西昌河汽车股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1999]1095 号文批准，以发起设立方式设立 ; 在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股。于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江西昌河汽车股份有限公司
英文名称： JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.,LTD
第五条公司住所：江西省景德镇市东郊邮政编码： 333002
第六条公司注册资本为人民币 41000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。本章程所称经理指公司的总经理，副经理指公司的副总经理。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：振兴民族汽车工业，发展昌河汽车事业，加速产品更新换代，

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创一流社会业绩，以最好的经济效益报效用户、回报股东，奉献社会。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务、企业自主经营进出口业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司的全部人民币普通股在上海证券交易所集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为 41000 万股，成立时向发起人发行 30,000 万股，占公司可发行普通股总数的 73.13% 。其中各发起人持股的比例和数量及社会公众持股比例及数量分别为：

发起人及社会公众	认购股份（股）	比例(%)
昌河飞机工业（集团）有限责任公司	261,893,367	63.876％
合肥昌河汽车有限责任公司	31,553,620	7.695％
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	3,931,808	0.959％
中国民用飞机开发公司	1,310,603	0.320％
中国航空工业供销总公司	655,301	0.160％
安徽江南机械股份有限公司	655,301	0.160％
社会公众股	110,000,000	26.829％
合计	410,000,000	100%

第二十一条公司的股本结构为：普通股 41,000 万股，其中发起人持有 30,000 万股，其他社会公众股股东持有 11,000 万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二十三条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十八条公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立起三年以内不得买卖。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持

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有的本公司的股份。

第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票自买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第三十四条公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十六条公司依证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

第三十八条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份数额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（ 1 ）本人持股资料；

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（ 2 ）股东大会会议记录；

（ 3 ）中期报告和年度报告；

（ 4 ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有股份数额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。
第四十四条发起人在公司成立三年内不得将其持有的股份进行质押。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东为公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第四十六条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能

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减、有效激励的各项制度。

第四十七条控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。
第四十八条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第五十条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十一条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十六条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第五十七条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第五十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

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（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第五十九条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

第二节股东大会

第六十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及独立董事，决定有关董事及独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

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当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第六十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第六十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

股东大会审议本章程第一百一十四条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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第六十六条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第六十七条股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票授权委托书的送达时间和地点；

第六十八条（六）会务常设联系人姓名，电话号码。董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）

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或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第七十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
第七十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
第七十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

第七十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报公司中国证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第七十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

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（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照《公司章程》第八十九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的规定。

第七十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会南昌证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照《公司章程》第八十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

第三节股东大会提案

第七十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，并在召开股东大会的通知中列出，同时将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第八十条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第八十一条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；

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临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第六十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十二条除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第八十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，

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并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节股东大会召开

第八十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会出可同时聘请公证人员出席股东大会。

第九十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十一条股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票。两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

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第九十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人

出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第九十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十四条投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第九十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第九十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份书数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由

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董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第九十八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可能对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第九十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，并对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第一百零一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百零二条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票。

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百二十五条第（二）款执行；无异议的，按本章程第一百二十五条第（一）款执行。

第一百零三条董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

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第一百零四条公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会由上一届董事会提名；公司首届监事会成员由股东代表出任的监事提名，以后各届监事会成员由上一届监事会提名。
第一百零五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。

公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。
（二）股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；

（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

（四）

董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

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（五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

第一百零六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第一百零七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五节股东大会决议

第一百零九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第一百一十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十一条下列事项由股东大会以普通决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十四条下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第一百一十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百一十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则 , 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第一百一十七条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第一百一十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十九条公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系

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统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

第一百二十条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百二十一条股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百二十二条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百二十三条股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百二十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百二十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百二十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；

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（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

公司股东大会记录的保管期限为永久保存。

第一百二十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司须聘请律师出具意见，并可以进行公证。

第一百二十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百三十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照第一百一十四条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百三十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第五章董事会

第一节董事

第一百三十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

公司设独立董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

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事。

第一百三十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
第一百三十五条鉴于公司控股股东持股超过股份总数的 30 ％，为建立全体股东共同参与公司管理的公司治理结构，平等保护所有股东的利益，董事选举采用累积投票制。
第一百三十六条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百三十七条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百三十八条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百三十九条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

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机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
- 1 、法律有规定；
- 2 、公众利益有要求；
- 3 、该董事本身的合法利益有要求。
第一百四十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百四十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
第一百四十三条董事应积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、义务和责任 , 熟悉有关法律法规 , 掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百四十四条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百四十五条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百四十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

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该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百四十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事应视为做了前条所规定的披露。

第一百四十九条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百五十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百五十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第一百五十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司不以任何形式为董事纳税。

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第一百五十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第一百五十六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十七条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

第一百五十八条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

第一百五十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并进行绩效评价，进而决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

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第一百六十一条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第一百六十二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百六十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百六十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 5000 万元人民币以下的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以下的一般性投资；以及 2000 万元以下的对外抵押、质押、担保，经董事会批准后实施。

超过 5000 万元人民币限额的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目， 2000 万元以上的对外抵押、质押、担保，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上限额为一个会计年度的累计金额。

第一百六十六条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单一对象担保的数额不超过 2000 万元人民币的担保事项由董事会在三分之二以上董事同意后批准，超过上述金额的担保事项由公司股东大会批准；
（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50% ；
（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保人提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事

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项；

（七）公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第一百六十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百七十条凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百七十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百七十二条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。

第一百七十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事长应至少提前十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

如有本章第一百七十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事

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长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百七十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百七十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百七十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十九条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第一百八十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为永久保存。

第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百八十三条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百八十四条公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
第一百八十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。

第一百八十六条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）已在五家以上（含五家）上市公司担任独立董事的人员；
（五）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）章程规定的其他人员；
（八）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。

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第一百八十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百八十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百八十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百九十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百九十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百九十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百九十三条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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章程（修正案）

（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百九十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百九十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

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动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百九十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百九十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第一百九十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百九十九条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第四节董事会秘书

第二百条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第二百零一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百三十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百零二条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二百零三条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二百零四条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百零五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

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第六章经理

第二百零六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百零七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第二百零八条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第二百零九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第二百一十条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第二百一十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十二条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第二百一十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第二百一十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第二百一十五条经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和

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职代会的意见。

第二百一十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十七条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百一十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第二百二十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。

第二百二十一条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第二百二十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百二十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第二百二十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百二十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百二十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第二百二十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

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任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二百二十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百二十九条监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第二百三十条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节监事会

第二百三十一条公司设监事会。公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

第二百三十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百三十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百三十五条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百三十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百三十七条监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

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第二百三十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百三十九条监事会以会议的方式议事。

第二百四十条监事会表决方式：监事会的决议需由出席会议的三分之二以上（含三分之二）监事同意通过。

第二百四十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为永久保存。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百四十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第二百四十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第二百四十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百四十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，

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应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第二百四十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二百四十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百五十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第二百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

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进行内部审计监督。

第二百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百六十一条公司的通知以下列形式发出：

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（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百六十四条公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百七十三条规定的方式进行。第二百六十五条公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百七十三条规定的方式进行。第二百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自确认被送达人收到传真件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。
第二百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百六十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百六十九条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百七十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。

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第二百七十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

第二百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百七十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二百七十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百七十七条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百七十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展

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新的经营活动。

第二百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。

第二百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百八十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百八十四条第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

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第二百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百九十四条本章程由公司董事会负责解释。

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