AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2002

Apr 11, 2002

股东大会议事规则 修正案

江西昌河汽车股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主 化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《江西昌 河汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

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（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第三章 股东大会的召集

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。

公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。

年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由 董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。会

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议时间和地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

股东大会会议通知主要包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点、会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码；

• （七） 会议费用情况。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

第四章 股东大会提案

第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。

• 第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

• 第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

• 第十五条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则 第 47 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；

• （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。

• （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会 决定的程序进行讨论。

• 第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括： 涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在 股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。

• 第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

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第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解 聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司 有无不当。

第五章 股东和监事会提议召开股东大会

第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、 二分之一以上独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南昌 证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知， 召开程序应符合本规则的规定。

对于提议股东、二分之一以上独立董事要求召开股东大会的书面提案，董事 会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议 应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事并报告中国 证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

第二十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东、独立董事的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东、独立董事的同意也不得再对股东大会召 开的时间进行变更或推迟。

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第二十五条 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东、独立董事。 提议股东、独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南 昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

第二十六条 提议股东、独立董事决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 中国证监会南昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临 时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• （一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东、独立董事应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求；

• （二） 会议地点应当为公司所在地。

第二十七条 对于提议股东、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

• （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由 副董事长或者其他董事主持；

• （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第 31 条的规定， 出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合本规则的规定。

• 第二十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东、独立董事在报中国证监会南 昌证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后会议由提议股东或独立董 事主持；提议股东、独立董事应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则规 定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则 的规定 。

第二十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三 分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本议事规则规定的程序自行 召集临时股东大会。

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第六章 股东大会的召开

第三十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理 人）额外的经济利益。

第三十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。两者具有同样的 法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的， 应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第三十四条 公司的董事、监事及高级管理人员应列席公司的股东大会。 第三十五条 公司董事会秘书具体负责股东大会召开的准备工作：

（一） 准备会议通知及出席会议人员的授权委托书（范本）； （二） 根据确定的会议议题准备内容完整的提案说明；

（三） 制作出席会议的股东登记册；

（四） 准备股东大会所需的表决票；

（五） 其他需准备事项。

第三十六条 股东大会召开前，由董事会秘书组织相关的工作人员对出席会议的股东身份进 行核查，确保出席会议的股东或股东代理人符合《公司章程》的规定。

第三十七条 公司、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出 席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

• 第三十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报

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告。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

第四十二条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

（一）提名、任命董事；

（二）公司董事的薪酬；

（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司章程规定的其他事项。

第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。

第四十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理 的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七章 股东大会决议

第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表

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决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一） 公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，并对所有列入议事日程的提案应当 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第四十七条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

第五十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述 股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公 告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。

关联股东回避和表决程序如下：

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（一） 关联股东不参加投票和清点表决票。

（二） 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

（三） 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第五十七条第（二）款执行； 无异议的，按本章程第五十七条第（一）款执行。

第五十一条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会成员由上一届董事会及有提名权的股东提名，独立董事由公司董事 会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名；公司监事 会成员由上一届监事会及有提名权的股东提名。

公司在股东大会召开前应披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

第五十二条

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会 审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

（原 57 条）

第五十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（原 58 条）

第五十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。（原 51 条）

第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董 事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引

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起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。

公司股东大会记录的保管期限为永久保存。

第六十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股 份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

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第八章 附则

第六十五条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。 第六十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法 协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第六十七条 本规则经股东大会批准之日起生效并施行。

第六十八条 本规则由董事会负责解释。

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