AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Governance Information 2002

Apr 11, 2002

江西昌河汽车股份有限公司 独立董事制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称指导 意见）规定，结合江西昌河汽车股份有限公司（以下简称公司）具体 情况，特制定公司独立董事制度。

一、在 二 OO 二年六月三十日前 , 公司董事会成员中应当至少包 OO 括两名独立董事；在二 三年六月三十日前，董事会成员中应当至 少包括五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指 导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

二、独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。

公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定公 布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料报送中国证监会审核、同时报南昌特派办和上海证券交 易所。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

四、独立董事拥有的职权

（一）独立董事除拥有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以 下特别职权：

1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近 5 经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

• 有关情况予以披露。

  • （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立

董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

五、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

• 或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。