AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 4, 2019

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-066

中航航空电子系统股份有限公司

关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子” 或“公司”）拟将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下 简称“宝成仪表”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议 转让的方式转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）， 交易价格以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业 集团”）备案的资产评估结果为基础确定。

●包含本次交易在内，过去12 个月内公司与航空工业集团及 其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3 次、金额 为人民币62,642.66 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的 交易的累计次数为3 次、金额为人民币62,642.66 万元。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

中航电子

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●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展，2019 年12 月4 日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成 航空仪表有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协 议》”），中航电子拟将所持宝成仪表100%股权转让给机载公司，交 易价格以经航空工业集团备案的资产评估结果为基础确定。

由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子17.99%股权 1，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制， 根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

包含本次交易在内，过去12 个月内公司与航空工业集团及其附 属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3 次、金额为人民 币62,642.66 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累 计次数为3 次、金额为人民币62,642.66 万元。达到3,000 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

公司名称：中航机载系统有限公司

1 经中国航空工业集团有限公司同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成 后，机载公司将直接持有中航电子 316,509,442 股股份，占中航电子总股本的 17.99%，目前正在办理股权 过户手续。

中航电子

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统一社会信用代码：91110000717827582W

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司地址：北京市朝阳区京顺路5 号曙光大厦A 座1 层101 室 法定代表人：张昆辉

注册资本：人民币499,777 万元

成立日期：2010 年07 月23 日

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的 研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机 电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系 统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及 系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售； 软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、 安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

主要控股股东或实际控制人：公司实际控制人航空工业集团持 有机载公司100%股权，为其控股股东。

截至2018 年12 月31 日，机载公司经审计的总资产18,874,304 万元，净资产为7,727,549 万元，营业收入为13,365,945 万元，净

中航电子

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利润为602,750 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别

本次关联交易的类别为出售股权类资产。

（二）转让标的：宝成仪表100%股权

1.宝成仪表的主要情况

公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司

统一社会信用代码：91610302741273997D

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70 号

法定代表人：刘智勇

注册资本：45,200 万元

成立日期：2002 年9 月17 日

主营业务：以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设 备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系， 主要从事航空陀螺仪表，机载、车载导航系统，弹载惯性元器件， 传感器，精密电位器，应急磁罗盘及军用空调器，民用航空陀螺仪 表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产，产品覆盖了航空、 航天、兵器、船舶等行业。

中航电子

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股权结构：宝成仪表系中航电子全资子公司。

2.主要财务指标

宝成仪表一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币/元

宝成仪表	2019.09.30（合并）	2018.12.31（合并）
资产总额	1,973,630,525.40	1,993,691,943.64
资产净额	464,202,921.64	476,282,204.76
宝成仪表	2019 年1-9 月（合并）	2018 年度（合并）
营业收入	362,924,725.25	474,396,693.27
净利润	-58.955,344.79	-121,399,145.23
扣除非经常性损益后的净利润	-58,931,868.01	-152,272,093.13

宝成仪表2018 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审 计报告。2019 年1-9 月财务数据未经审计。

3.对外担保、委托理财等情况

中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形，不存在宝成仪表占 用上市公司资金的情况。

根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款 保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团2,000 万元借款 提供担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保将自本次股权 转让协议生效之日起转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转 移手续。

4.权属状况

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标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

5.相关资产运营情况的说明

本次股权转让完成后，中航电子不再控制宝成仪表，宝成仪表 亦不再纳入公司合并报表范围。

四、关联交易价格确定的原则及依据

本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备 案确认的评估结果为基础协商确定。

具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出 具了中发评报字[2019]第111 号《中航航空电子系统股份有限公司 拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成 航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见附 件2）。截至评估基准日2019 年4 月30 日，宝成仪表总资产账面 价值为181,505.66 万元，总负债账面价值为150,608.66 万元，净 资产账面价值为30,897.00 万元；总资产评估价值为207,436.85 万 元，总负债评估价值为150,608.66 万元，净资产评估价值为 56,828.19 万元，净资产评估价值较账面价值增值25,931.19 万元， 增值率为83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。

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本次评估主要采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2019 年 4 月 30 日

被评估单位：陕西宝成航空仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
1	流动资产	127,098.33	127,101.53	3.20	-
2	非流动资产	54,407.33	80,335.32	25,927.99	47.66
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	1,200.00	1,802.41	602.41	50.20
7	投资性房地产	7,075.67	8,538.49	1,462.82	20.67
8	固定资产	33,137.78	40,820.91	7,683.13	23.19
9	在建工程	6,227.94	6,349.57	121.63	1.95
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	6,503.67	22,636.53	16,132.86	248.06
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	74.85	-	-74.85	-100.00
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	187.41	187.41	-	-
20	资产总计	181,505.66	207,436.85	25,931.19	14.29
21	流动负债	133,069.11	133,069.11	-	-
22	非流动负债	17,539.55	17,539.55	-	-
23	负债合计	150,608.66	150,608.66	-	-
24	净资产（所有者权益）	30,897.00	56,828.19	25,931.19	83.93

评估增减值分析：

1、流动资产评估增值原因：

主要是由于企业存货账面为原始生产成本，而评估值包含了企 业应获得合理利润所致。

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2、长期股权投资增值原因：

主要是被评估单位对子公司的长期股权投资账面价值为原始投 资成本，并采用成本法核算，本次对纳入评估范围的被投资单位单 独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。

3、投资性房地产评估增值原因：

主要是因为投资性房地产账面价值为企业购置时的取得价格， 由于近年来房地产市场整体呈上升趋势，导致评估增值。

• 4、房屋建筑物类资产评估增值原因：

房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等评估原值 增值主要是：房屋建筑物等建成时间较早，人工、主材和机械使用 费上涨造成评估原值增值；评估净值增值的原因一是由于评估原值 增值，二是由于企业计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用 的经济耐用年限。

5、设备类资产评估增值原因：

(1)机器设备增值主要是由于设备购置时间比较早，评估基准日 机器设备购置价上涨，导致评估原值增值，企业机器设备折旧年限 短于评估所使用经济寿命年限，导致评估增值。

• (2)运输设备评估原值减值的主要原因是汽车产品技术更新快，

• 同类产品市场降价趋势明显导致原值评估减值。净值评估增值的主 要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

中航电子

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(3)电子设备评估原值减值的主要原因是该类电子设备技术更 新快，同类产品市场降价趋势明显导致评估原值减值，净值评估增 值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

6、无形资产—土地使用权增值原因：

无形资产——土地使用权增值原因为土地市场价格有所上涨所 致。

7、无形资产——其他无形资产增值原因：

无形资产－其他无形资产增值原因为部分软件由电子设备转入， 导致评估增值。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（买方）：中航机载系统有限公司

乙方（卖方）：中航航空电子系统股份有限公司

（二）标的公司、标的股权

1、标的公司为宝成仪表

2、标的股权为宝成仪表100%股权。

（三）资产定价

本次股权转让价款以经航空工业集团备案后的资产评估结果为 基础确定。具体计算公式为：标的股权转让价款=标的公司于评估基 准日的经备案的净资产评估值-标的公司于评估基准日的国有独享资 本公积。依据评估结果和作价公式，标的股权的转让价款为人民币

中航电子

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481,981,016.05 元。

（四）资产交割及转让价款的支付

1、在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%； 在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让 款的50%。

2、乙方同意在收到第一期股权转让价款之日起15个工作日内将 其持有的标的股权过户至甲方名下。

（五）过渡期安排

自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成 之日期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。

（六）职工安置与债权债务处理

1、本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承 担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。

2、本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员 工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

3、根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借 款保证合同》，乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提 供担保。双方同意，自本协议生效之日起，上述担保转由机载公司承 担，并在交割日前完成担保转移手续。

（七）协议生效

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章

• 之日起成立。

中航电子

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2、本协议自下列条件均获满足之日起生效：

（1）双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序；

（2）乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股 东决定；

（3）国防科工局批准本次股权转让；

（4）乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金 用途；

• （5）航空工业集团批准本次股权转让。

六、拟转让募投项目的基本情况

宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目属于公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与 实际投资情况如下：

该项目已于2017 年6 月26 日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出 具宝渭发改发（2017）159 号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿 系统产业化项目备案确认书的通知》，项目实施主体为公司全资子公 司宝成仪表，项目原计划投资总额为15,000 万元，拟投入募集资金 为15,000 万元，占总筹资额的6.25%，项目建设期为36 个月。截至 2019 年11 月30 日，该项目已投入募集资金3,710.60 万元，该项目 的募集资金账户余额为11,419.46 万元（含银行存款利息收入扣除手 续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46 万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分

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剩余募集资金8,314 万元。

本次股权转让完成后，上市公司不再继续投入宝成仪表作为实 施主体的高精度航姿系统产业化项目。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于提高中航电子的盈利能力，增强中航电子 的可持续发展。上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高 精度航姿系统产业化项目，符合公司经营发展需要，有利于提高公 司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。

根据中航电子与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东 借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团的2,000 万 元借款提供担保。双方同意，自《股权转让协议》生效之日起，上 述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续，因此 不会损害上市公司利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会2019 年度第七次（临时） 会议审议通过，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春 华、李兵、甘立伟回避表决。

本次交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

七、独立董事意见

本次关联交易已经独立董事事前认可且发表如下独立意见：

中航电子

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1、本次股权转让的方案及公司拟签署的协议均符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益。

2、本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格 的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的 资产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力，有利于公司可 持续发展。

4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项 时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程 序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关 于本次股权转让的相关决议合法有效。

我们同意《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关 联交易的议案》。

八、审计委员会意见

本次股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利 益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上 市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。

中航电子

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九、保荐机构核查意见

1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，增强公司盈 利能力。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的 日常经营产生不利影响，有利于提升资产运营效率，符合公司整体 经营和发展策略，本次交易具有必要性。

2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第六届 董事会2019 年度第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时， 关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易已经 公司第六届监事会2019 年度第五次会议审议通过。本次交易涉及的 相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章 程》等有关规定的要求。

3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的 公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假 设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公 允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

十、历史关联交易情况说明

本次交易前12 个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行 的、应当累计计算的关联交易次数为2 次、金额为人民币14,444.56 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2 次、

中航电子

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金额为人民币14,444.56 万元。

十一、备查文件

• 1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见；

2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见；

3、关联交易委员会对公司关联交易的意见；

• 4、中航机载系统有限公司2018 年度审计报告；

5、陕西宝成航空仪表有限责任公司2018 年审计报告、2019 年

• 1-9 月财务报表；

6、《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表 有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股 东全部权益价值资产评估报告》。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会 2019 年12 月4 日