AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 -061

中航航空电子系统股份有限公司

关于下属子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所 载评估值，本次关联交易金额为人民币12,751.96 万元。该《资产评 估报告》尚需经有权之国有资产监督管理部门备案，如经备案的资产 评估结果有变化，则股权转让价格将相应调整。

●按照目前的交易价格，本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●按照目前的交易价格并根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，过去12 个月内中航航空电子系统股份有 限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）与关联方之间发生的需 累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联 交易不需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航电子控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯 天电子”）拟将其持有的赛维航电科技有限公司（下称“赛维航电”） 26.77%股权，通过协议转让方式转让给中航机载系统有限公司（以下 简称“机载公司”，前述行为简称“本次股权转让”）。凯天电子与机 载公司就上述事项签署了《赛维航电科技有限公司股权转让协议》， 双方同意赛维航电26.77%股权的交易价格以经有权之国有资产监督 管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定，根据目前的资产评估 结果，交易价格为12,751.96 万元；如经备案的评估结果有变化，则 股权转让价格相应调整。

由于机载公司持有中航电子17.99%股权，为公司第二大股东， 根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 过去12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额 未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大 会审议批准。

二、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

机载公司持有公司17.99%股权1，为公司第二大股东。

1 经航空工业同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司将直

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（二）关联方基本情况

公司名称：中航机载系统有限公司

统一社会信用代码：91110000717827582W

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司地址：北京市朝阳区京顺路5 号曙光大厦A 座1 层101 室

法定代表人：张昆辉

注册资本：人民币499,777.00 万元

成立日期：2010 年07 月23 日

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研 发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产 品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设 备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专 用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化 产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系 统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有机

接持有中航电子 316,509,442 股股份，占中航电子总股本的 17.99%，目前正在办理股权过户手续。

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

载公司100%股权，为其控股股东。

截至2017 年12 月31 日，机载公司经审计的总资产为 13,320,995.01 万元，净资产为4,851,341.59 万元，营业收入为 10,123,629.70 万元，净利润为392,477.87 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别

本次关联交易的类别为出售股权类资产。

（二）转让标的：赛维航电26.77%股权

1、赛维航电的主要情况

公司名称：赛维航电科技有限公司

统一社会信用代码：91110302733483118G

公司类型：其他有限责任公司

公司地址：北京市北京经济技术开发区经海二路29 号院8 号楼 法定代表人：郑育才

注册资本：人民币9,000.00 万元

成立日期： 2001 年12 月25 日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售 电子产品、计算机、软件及辅助设备、铝材、铜锭；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；餐饮管理；会议服务；出租办公用房。

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

赛维航电的股权结构如下：

赛维航电的股权结构如下：
股东名称	持股比例
成都凯天电子股份有限公司	26.774%
中航机载系统有限公司 2	26.774%
中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所	14.580%
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	13.983%
西安恒翔控制技术有限公司	5.963%
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	5.963%
中国航空无线电电子研究所	5.963%
合计	100%

赛维航电一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币/万元

赛维航电	2018.09.30 （未经审计）	2017.12.31 （经审计）
资产总额	38,169	39,209
资产净额	31,051	30,950
营业收入	1,753	4,608
净利润	116	253
扣除非经常性损益后的净利润	116	253

赛维航电2017 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告。

2.权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

2 经航空工业同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司作为 本次合并的吸并方继续存续，中航航空电子系统有限责任公司注销并相应办理注销登记手续。截至目前， 赛维航电股东名称变更登记手续尚未办理完毕。

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

3.赛维航电的资产评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以 2018 年6 月30 日为评估基准日出具了《成都凯天电子股份有限公司 拟转让所持赛维航电科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华 评报字（2018）第031178 号）。

本次评估分别采用收益法和资产基础法对赛维航电的股东全部 权益价值进行评估，评估情况如下：

赛维航电公司截止评估基准日2018 年6 月30 日经审计后总资产 账面价值为36,970.50 万元，负债账面价值为6,805.07 万元，净资 产账面价值为30,165.43 万元。

1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为36,970.50 万元，评估值为54,440.32 万元， 增值率47.25 %；负债账面价值为6,805.07 万元，评估值为6,805.07 万元，评估无增减值；净资产账面价值为30,165.43 万元，评估值为 47,635.25 万元，增值率57.91%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航电子

		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	5,146.84	5,146.84	-	-
非流动资产	2	31,823.66	49,293.48	17,469.82	54.90
其中：长期股权投资	3	1,109.96	1,605.44	495.48	44.64
投资性房地产	4	-	-
固定资产	5	8,605.95	23,245.86	14,639.91	170.11
在建工程	6	-	-
无形资产	7	-	800.00	800.00
其中：土地使用权	8	-	-
其他非流动资产	9	22,107.75	23,642.18	1,534.43	6.94
资产总计	10	36,970.50	54,440.32	17,469.82	47.25
流动负债	11	3,851.54	3,851.54	-	-
非流动负债	12	2,953.53	2,953.53	-	-
负债总计	13	6,805.07	6,805.07	-	-
净资产(所有者权益)	14	30,165.43	47,635.25	17,469.82	57.91

2）收益法评估结果

在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估的 股东全部权益价值为35,560.00 万元，增值率16.48 %。

3）评估结论的选取

资产基础法的评估值为47,635.25 万元；收益法的评估值 35,560.00 万元，两种方法的评估结果差异12,075.25 万元，差异率 33.96%。

产生差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值， 资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础上确定评估 对象价值，从而造成了评估结果的差异。

考虑到一般情况下，收益法对被评估单位未来具体投资和经营战

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结 果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（转让方）：成都凯天电子股份有限公司

乙方（受让方）：中航机载系统有限公司

（二）标的股权 赛维航电26.77%的股权。

（三）资产定价

双方一致同意，本次股权转让价格以经有权之国有资产监督管理 机构备案确认的评估结果为基础协商确定。根据北京中同华资产评估 有限公司出具的中同华评报字（2018）第031178 号《资产评估报告》， 赛维航电100%股权的评估值为47,635.25 万元，上述《资产评估报 告》尚待中国航空工业集团有限公司备案。根据目前的资产评估结果， 本次股权转让价格为12,751.96 万元；如经备案的评估结果有变化， 则股权转让价格相应调整，届时双方将签署补充协议予以确认。

（四）资产交割及转让价款的支付

本次股权转让交割日为赛维航电股东会作出同意股权转让行为 的决议之日，并于《赛维航电科技有限公司股权转让协议》生效之日 起15日内在工商登记部门依法办理登记。

机载公司应在交割日后15个工作日内，一次性向凯天电子以下账 户以银行转账的方式支付股权转让价款。

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（五）过渡期安排

过渡期（自2018年6月30日（不含当日）至交割日（含当日）） 赛维航电的经营性盈利或亏损均由机载公司按受让股权比例享有或 承担。

（六）协议生效

《赛维航电科技有限公司股权转让协议》自以下条件全部满足之 日起生效：

• 1、交易双方就本次股权转让履行完毕各自审批程序；

2、本次股权转让行为经交易双方上级有关部门批准。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于凯天电子主业发展，增强凯天电子的盈利能 力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该项关联交易已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通 过，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘 立伟回避表决。

该项关联交易涉及的《资产评估报告》尚需经有权之国有资产监 管管理机构备案。根据目前的交易价格，此项交易无须提交股东大会 审议批准。

七、独立董事意见

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

本次子公司股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益以及中 小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易 所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。

八、关联交易委员会意见

本次子公司股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股 东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股 票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。

九、备查文件

• 1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见；

2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见；

• 3、关联交易委员会对公司关联交易的意见；

• 4、成都凯天电子股份有限公司拟转让所持赛维航电科技有限公

• 司股权项目资产评估报告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会 2018 年12 月27 日