AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-063

中航航空电子系统股份有限公司

关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资金募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号） 核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航 电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了面值总额240,000.00 万元 的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐承销 费用1,628.00 万元后，实际收到可转换公司债券认购资金为 238,372.00 万元。上述资金已由保荐机构于2017 年12 月29 日汇入 公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年12 月29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的 到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》 （XYZH/2017BJA50339 号），确认募集资金已到账。上述募集资金到 账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募 集资金监管协议。

根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本

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次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建 设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项 目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项 目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计			240,000

除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投 入各实施主体。

该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集 资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决 定募集资金的具体使用安排。

二、以募集资金增资情况

2018 年3 月15 日，公司召开第六届董事会2018 年度第二次会 议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司 以现金增资形式向募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额

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74,292.00 万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第一

期增资已完成，具体情况如下：

			拟投入募集 资金金额（万 元）
				本次增资金额 （万元）
序号	募投项目实施主体	募投项目名称
1.	上海航空电器有限公司	激光照明产业化项目	21,000	0
2.	兰州万里航空机电有限 责任公司	电作动驱动及传动系统 产业化建设项目	18,000	8,178
3.	陕西华燕航空仪表有限 公司	高性能惯性传感器及应 用系统产业化建设项目	18,000	10,459
4.	成都凯天电子股份有限 公司	基于物联网的高安全监 控系统产业化项目	13,600	7,136
5.	苏州长风航空电子有限 公司	高端装备智能化综合显 示产业化项目	15,000	6,611
6.	陕西宝成航空仪表有限 责任公司	高精度航姿系统产业化 项目	15,000	6,686
7.	太原航空仪表有限公司	飞行仪表产能提升项目	17,000	9,816
8.	北京青云航空仪表有 限公司	固定翼飞机自动飞行控 制系统产业化项目	18,000	6,956
9.	兰州飞行控制有限责任 公司	智能电动伺服控制系统 产业化建设项目	15,000	6,424
10.	陕西东方航空仪表有限 责任公司	旋翼机飞行控制系统产 业化项目	13,000	5,018
11.	陕西千山航空电子有限 责任公司	高安全数据处理系统产 业化项目	18,000	7,008

2018 年12 月27 日，公司召开第六届董事会2018 年度第十次会 议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行 第二期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施 主体进行第二期增资，增资总额5,500 万元，增资来源为公司本次可

转债发行所募集资金。具体情况如下：

			拟投入募集资金 金额（万元）	本次增资金额 （万元）
序号	募投项目实施主体	募投项目名称
1.	上海航空电器有限公司	激光照明产业化项目	21,000	2,500
2.	兰州飞行控制有限责任 公司	智能电动伺服控制系 统产业化建设项目	15,000	500
3.	陕西千山航空电子有限	高安全数据处理系统	18,000	2,500

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责任公司 产业化项目

三、承担募集资金项目子公司基本情况

（一）上海航空电器有限公司

• 1、成立时间：1982 年4 月28 日

• 2、注册地址：上海市闵行区中春路6629 号

• 3、注册资本： 32000.0000 万元

• 4、法定代表人：蒲毅

5、经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系 统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、 分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务; 激光显示设备、虚拟现实类设备及软件、投影类设备的研发、设计、 生产、销售,航空器部件维修、电子产品、机电设备及配件、电子电 器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的销售,计算 机信息系统集成,从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有工业、 商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业施工(凭资质经营)。

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,962,422,330.55 元，负债总额923,027,522.38 元，营业收入 1,160,684,589.98 元，净利润106,703,976.64 元 。

（二）兰州飞行控制有限责任公司

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• 1、成立时间：2003 年12 月24 日

• 2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668 号

• 3、注册资本：32424.0000 万元

• 4、法定代表人：刘智勇

• 5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、

• 修理及销售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨询； 软件开发与销售；试验检测、检定及校准；物业管理（水费、电费、 暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）以及水、电、暖 气、房屋、道路等零星维修；普通货物运输。

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12

• 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,356,538,292.80 元，负债总额732,467,840.82 元，营业收入 500,209,014.12 元，净利润50,842,375.73 元 。

（三）陕西千山航空电子有限责任公司

• 1、成立时间： 2008 年01 月30 日

• 2、注册地址：西安市高新区南三环辅道G16 号

• 3、注册资本：36208.0000 万元

• 4、法定代表人：赵清洲

• 5、经营范围： 航空、航海、航天、兵器领域的电子设备及相关

• 产品的销售、研制、生产、维修;民用领域的通信网络、电子信息、

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轨道交通、汽车(不含二手车)、电子产品、防爆电器的销售、研制、 生产、维修;计算机软件开发及技术服务;机械零部件加工及设备修理; 橡塑制品零部件制造;工、模具制造及热处理加工;自有房屋出租。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,718,510,333.01 元，负债总额976,940,854.10 元，营业收入 588,862,171.51 元，净利润78,902,383.59 元 。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施， 增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改 变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行 方案。

五、公司独立董事、监事会意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金向募集资金投资项目的实 施主体进行第二期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度， 符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资 事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利

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益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事 同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

2.监事会意见

公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位 的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第二期增资，符合募 集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已 履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者 利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会 同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

六、备查文件

• 1.公司第六届董事会2018 年度第十次会议（临时）决议

• 2.公司第六届监事会2018 年度第八次会议决议

• 3.独立董事公司使用可转债募集资金向子公司进行第二期增资

• 的独立意见

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

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2018 年12 月27 日