AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 18, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-045 债券代码：110042 债券简称：航电转债 转股代码：190042 转股简称：航电转股

中航航空电子系统股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月18 日召开第六届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 108,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专用账户。 现将相关情公告如下：

一、公开发行可转债募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “中航电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了面值总额

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2,400,000,000 元的可转换公司债券，扣除发行费用16,280,000 元 后，实际募集资金净额为2,383,720,000 元。信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）于2017 年12 月29 日对公司本次公开发行可转 换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公 司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号）。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《中国证监会上 市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定， 公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实 施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以 及《募集资金四方监管协议》。

根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》，本次募集资金总额不超过24 亿元人民币，扣除发 行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投 资金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000

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8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计		266,994	240,000

（二）募集资金余额情况

截至董事会审议之日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

户名	开户行名称	账户名称	初始金额（元）	期末余额（元）
成都凯天 电子股份 有限公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001107	-	66,212,824.39
陕西宝成 航空仪表 有限责任 公司	中信银行股份 有限公司北京 望京支行	8110701013001284469	-	65,943,196.21
北京青云 航空仪表 有限公司	中信银行股份 有限公司北京 望京支行	8110701013501284035	-	59,959,673.07
苏州长风 航空电子 有限公司	中信银行股份 有限公司北京 望京支行	8110701014201284328	-	64,951,749.15
陕西千山 航空航空 电子有限 责任公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001105	-	25,644,875.84
太原航空 仪表有限 公司	中信银行股份 有限公司北京 望京支行	8110701013201284451	-	81,740,329.68
兰州飞行 控制有限 责任公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001108	-	30,760,387.11
陕西华燕 航空仪表 有限公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001104	-	50,840,487.97

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户名	开户行名称	账户名称	初始金额（元）	期末余额（元）
兰州万里 航空机电 有限责任 公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001110	-	75,752,633.73
陕西东方 航空仪表 有限责任 公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001103	-	33,287,213.46
上海航空 电器有限 公司	中国建设银行 股份有限公司 北京地坛支行	11050160500009001106	-	-
中航航空 电子系统 股份有限 公司	招商银行股份 有限公司北京 万通中心支行	791902048110901	2,383,720,000.00	1,084,445,357.91

二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况

无

三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本， 依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《中航电子募集资金管理及使用办法（2017 年7 月修订）》 等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，在保证募 集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟将总额不超过 108,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不

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会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满， 将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投 资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等 提前归还至募集资金专户。

四、 本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是 否符合监管要求

2018 年9 月18 日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、 第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。

公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第六次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 的有关规定，决议合法有效。

五、专项意见说明

（一）保荐人意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司 董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

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2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行， 也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公 司流动资金无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》，发表了明确同意的独立意见：

1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航 电子募集资金管理及使用办法》等的相关规定及内部制度，且履行了 必要的法定审批程序。

2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改 变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使 用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公 司和股东的利益。

• 3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。 （三）监事会意见

2018 年9 月18 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：

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1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航 航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等的相关规定 及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改 变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使 用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公 司和股东的利益。

• 3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第六次会议（临时）决议；

• 2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

• 3、公司第六届监事会第五次会议决议；

4、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电 子系统股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意 见。

特此公告。

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中航电子

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2018 年9 月18 日