AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 — 036 债券代码：110042 债券简称：航电转债 转股代码：190042 转股简称：航电转股

中航航空电子系统股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或 “中航电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了面值总额为240,000 万元的可转换公司债券。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 于2017 年12 月29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金 的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资 报告》（XYZH/2017BJA50339 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资 金专户的开立情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权 益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司筹集资金管理和

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理及使 用办法》等规定，经公司第六届董事会2017 年度第十二次会议（临 时）审议通过，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）及中信银行 股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，并在中信银行股份有限公司北京望京支行开设了募集资金的 专项账户。

2018 年6 月25 日，公司召开第六届董事会 2018 年度第四次会 议（临时），审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》，同 意公司变更2017 年公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户， 将原在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的募集资金专用账 户的募集资金及利息全部转出，转存至公司在招商银行股份有限公 司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户。同时，公司董事会 授权公司董事长办理本次募集资金专用账户变更及签订《募集资金 专户存储三方监管协议》等相关事宜。

2018 年6 月29 日，公司与保荐机构中信证券、中航证券及招 商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了新的三方监管协议， 即《招商银行股份有限公司北京分行上市公司募集资金监管协议》 （以下简称“《募集资金监管协议》”）。《募集资金监管协议》 与上海证券交易所发布的相关范本不存在重大差异。募集资金专户 的开立和存储情况为：

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航电子

开户银行	银行账户	存储金额（万元）
招商银行股份有限公司北京 万通中心支行	791902048110901	108,444.54

三、《募集资金监管协议》的主要内容

《募集资金监管协议》的主要内容如下：

（一）公司已在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设 募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为791902048110901。 截至2018 年6 月29 日，专户余额为108,444.54 万元。该专户仅 用于甲方激光照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化建设 项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目等募集资金投 向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司未以存 单的方式存放募集资金。

（二）公司及招商银行股份有限公司北京万通中心支行应当共 同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币 银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信证券、中航证券作为公司的保荐机构，应当依据有 关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况 进行监督。中信证券、中航证券承诺按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及 公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保 荐职责，进行持续督导工作。中信证券、中航证券可以采取现场调

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

查、书面问询等方式行使其监督权。公司及招商银行股份有限公司 北京万通中心支行应配合中信证券、中航证券的调查与查询。中信 证券、中航证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储 情况。

（四）公司授权中信证券及中航证券指定的保荐代表人张明慧、 孙鹏飞、杨滔、马伟可以随时到招商银行股份有限公司北京万通中 心支行查询、复印公司专户的资料；招商银行股份有限公司北京万 通中心支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。保荐代表人向招商银行股份有限公司北京万通中心支行查询公 司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券、中航 证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）招商银行股份有限公司北京万通中心支行按月（每月 15 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信 证券、中航证券。

• （六）公司1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过

• 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时以传真方式通知中 信证券、中航证券，同时提供专户的支出清单。

（七）中信证券、中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐 代表人。中信证券、中航证券更换保荐代表人的，应当将相关证明

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

文件书面通知招商银行股份有限公司北京万通中心支行，同时书面 通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的 效力。

（八）招商银行股份有限公司北京万通中心支行连续三次未及 时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券、中航证券调查专 户情形的，公司可以主动或在中信证券、中航证券的要求下单方面 终止《募集资金监管协议》并注销募集资金专户。

（九）中信证券、中航证券发现公司、招商银行股份有限公司 北京万通中心支行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

（十）协议自三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起 失效。

四、备查文件

《招商银行股份有限公司北京分行上市公司募集资金监管协议》 特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会 2018 年6 月29 日