AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-032 债券代码：110042 债券简称：航电转债 转股代码：190042 转股简称：航电转股

中航航空电子系统股份有限公司

关于“航电转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 

转债代码：110042；转债简称：航电转债

转股代码：190042；转股简称：航电转股

转股价格：14.23 元/股

转股期起止日期：2018 年6 月29 日至2023 年12 月24 日

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017 年12 月20 日下发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）文件，中 航航空电子系统股份有限公司（下称“公司”）于2017 年12 月25 日公开发行了2,400 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总 额24 亿元，按面值发行，期限6 年。

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经上海证券交易所自律监管决定书[2018]10 号文同意，公司24 亿元可转换公司债券于2017 年1 月15 日起在上海证券交易所挂牌交 易，债券简称“航电转债”，债券代码“110042”。

根据有关规定和《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定， 公司该次发行的“航电转债”自2018 年6 月29 日起可转换为本公司 股份。

二、航电转债转股的相关条款

（一）发行数量：2,400 万张。

（二）发行规模：24 亿元。

（三）票面金额：100 元/张。

（四）票面利率：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（五）债券期限：自可转债发行之日起6 年，即自2017 年12 月 25 日至2023 年12 月24 日。

（六）转股起止日期：自可转债发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转债到期日止，即自2018 年6 月29 日至2023 年 12 月24 日。

（七）转股价格：人民币14.23 元/股

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三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190042

可转债转股简称：航电转股

（二）转股申报程序

• 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券

• 交易所交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的航电转债全部或部分申请转为本

• 公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为1000 元面额，转换成股份

• 的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股 数量。转股时不足转换1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的 次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经

• 确认不能撤单。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转

• 债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018 年6 月29 日至2023 年12 月24

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日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除 外：

• 1、航电转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、本公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有 效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可 转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于 转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股 份同等的权益。

• （六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

• （七）转换年度利息的归属

航电转债采用每年付息1 次的付息方式，计息起始日为本可转债 发行首日，即2017 年12 月25 日。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

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四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：公司发行可转债的初始转股价格为14.29 元/ 股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

2、最新转股价格：经调整后的最新转股价格为人民币14.23 元/ 股。

公司将于2018 年6 月29 日实施2017 年年度利润分配，根据公 司可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发 行的有关规定，在本次航电转债发行之后，当公司发生送红股、增发 新股或配股、派息等情况时，航电转债的转股价格将相应进行调整。 因此，自2018 年6 月29 日起，航电转债转股价格由14.29 元/股调 整为14.23 元/股（详细请见公司于2018 年6 月25 日在《证券时报》 及上交所网站上刊登的编号为2018-031《中航航空电子系统股份有 限公司关于根据2017 年度利润分配实施方案调整可转换公司债券转 股价格的公告》）。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股 以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留 小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转 增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为 每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情 况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制

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订。

（三）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均 价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股 数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总 金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等 部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转 换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回 全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意 一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股 价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元 时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换 公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）回售条款

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1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票 在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可 转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债 券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权 一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转 换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集

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资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公 司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换 公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的 实际日历天数（算头不算尾）。

六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配， 享有同等权益。

七、其他

投资者如需要了解航电转债的相关条款，请查阅本公司于2017 年12 月21 日刊载于《中国证券报》的《中航航空电子系统股份有限

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公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站

（http://www.sse.com.cn）的全文及摘要。

咨询部门：本公司证券事务部

咨询电话：010-58355270

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会 2018 年6 月25 日